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中国上市公司高管人员 股权激励研究 上海证券交易所研究中心司徒大年 傅浩 1 目录 一、全球股权激励制度的发展 1、股权激励的作用与形式 2、股权激励在全球范围的发展 二、我国上市公司高管股权激励制度现状及问题 １、我国上市公司高管薪酬激励现状分析 2、我国上市公司高管股权激励的主要形式 3、我国上市公司高管股权激励在实施中遇到的法律障碍 4、我国上市公司推行高管股权激励存在的问题 三、我国上市公司高管股权激励相关制度建设 1、薪酬委员会制度 2、股权激励的会计处理 3、股权激励薪酬的信息披露 4、高管选聘与薪酬制度 四、上市公司高管股权激励设计之一：股票期权 1、股票期权合约的一般设计 2、股票期权的激励管理 3、指数化期权在中国的运用 4、小结：中国实施股票期权激励的政策建议 五、上市公司高管股权激励设计之二：高管持股 1、股票与股票期权激励效应比较 2、业绩股票在中国的实践及设计 3、管理层强制持股设计 4、管理层持股与国有股减持 5、小结：中国实施高管股票激励的政策建议 参考文献 2 中国上市公司高管人员股权激励研究 内容提要：本文回顾了股权激励在全球的发展概况，对我国上市公司高管股权激励 现状及其存在的问题、相关制度建设进行了分析，分别针对我国上市公司建立高管 股票期权激励制度和高管股票激励制度提出了具体的建议，其中股票期权激励模式 的实现还需要有关部门和上市公司的共同努力，而建立高管业绩股票和高管强制持 股的激励机制则不存在政策障碍，上市公司应积极推进这一制度建设。 一、全球股权激励制度的发展 1、股权激励的作用与形式 股权激励作为一种薪酬政策，其作用主要是： （1）吸引和留住高管人员 在市场经济中，管理者的才能是稀缺的，在吸引优秀公司高管方面，公司面 临激烈的竞争。薪酬是吸引公司高管的重要手段。为吸引和留住高管人员，高管 人员薪酬必须达到和超过高管人员的“机会成本”，或称为“保留价值” （Reservation Value ）。保留价值部分地取决于高管人员的风险偏好。高管人员 通常厌恶风险，要高管人员接受一部分有风险的报酬，公司必须提供预期价值更 高的薪酬，补偿公司高管承担的风险。股权而不是现金激励可以使公司吸引具有 创业心的人才，而不用支付现金。保留价值只是薪酬的最低值，公司还必须提供 额外的激励性薪酬。 （2 ）激励高管人员 从委托－代理关系看，激励涵盖两个方面内容。一是，防止经理不努力。在 任何代理关系中，都存在防止代理人偷懒的问题。经理层的所有闲暇都是自己的， 而努力所带来的收益大部分却归股东。二是，激励经理按股东利益作出公司决策。 公众公司经理在公司决策时，可能追求自身的效用，损害股东的利益，如建造豪 华的大楼、选择低风险的商业战略、反对增加价值的并购、盲目扩张，等等。股 权激励的出发点，是要使受激励的人和企业形成一个利益共同体，减少股份公司 的代理成本，形成激励相容的机制。 3 从根本上说，股权激励主要可以分为股票期权激励和股票激励两种形式。但 在实际运用中，股权激励通常有以下几种形式： （1）限制性股票。限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。 公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即公司高管对于股票的拥有 权是受到一定条件限制的( 比如说，限制期为三年) 。公司高管在得到限制性股票 的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个 限制期内公司高管辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。 公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到 某个或某些长期战略目标中。薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价 格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿