投资公司产权制度改革调查报告与MBO操作建议书.pptVIP

第 * 页 持股原则 管理层共36人分配100%，人均2.778% ； 最高比例A是平均比例值的倍数采用8 ； 关键核心管理人员（一类人员）保持相对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股51%，其他人员（三类、四类）占有49%的股份 ； D:C的比值分别按照1:2或者2:3来试算 / 第 * 页 股权分配比例（优选方案） 类别 人员范围 人数 股份比例% D:C比值1:2 股份数量（万元） 一 本部总经理 1 22.214% 2099.223 二 本部副总经理级 5 5.757% 544.0365 三 本部中层 12 2.333% 220.4685 子公司总经理 四 子公司副总经理级 18 1.167% 110.23425 子公司中层 合计 36 100 9450 第 * 页 股权分配比例（次选方案） 类别 人员范围 人数 股份比例% D:C比值2:3 股份数量（万元） 一 本部总经理 1 22.214% 2099.223 二 本部副总经理级 5 5.757% 544.0365 三 本部中层 12 2.042 % 192.969 子公司总经理 四 子公司副总经理级 18 1.361 % 128.6145 子公司中层 合计 36 100 9450 第 * 页 股权管理重要原则 自股权转让协议生效起五年内，其余35人管理层队伍的相应股份必须集中委托给最高股份比例持有者（法人代表）经营管理，行使法律规定的表决权，其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使。 还款期内，如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期还款的，管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让，不能转让给外部自然人或法人； 管理层组建的公司预留10%股份作为奖励，给未来新加入的优秀管理者，但是操作实施的时候建议通过将原股份全部平等稀释来实现； 管理层岗位级别变动时，其持有的股份需要按新的岗位标准调整，余额部分作为预留股份待持，不足部分稀释总量。 第 * 页 导读 建议方案 收购方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 案例分析 项目概述 问卷分析 第 * 页 融资方案一：个人借贷 操作简单 所有还款风险由个人承担 个人借款在一般情况下，不可能太多 如果收购资金较大，一般需借助其他融资途径（如信托公司）同时进行； 针对信托公司而言，一般要求个人必须要有一定出资比例——20％左右。 第 * 页 融资方案二：管理层以股权质押的形式获取信托公司贷款 管理层 ××投资公司 清江水电 信托公司 设立 购买股份 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 股权 对股权进行折价贷款 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 操作比较简单，融资成本也较高，一般在5％－10％之间； 融资前信托公司对管理层的考察会比较严格，； 信托融资可以一步到位，帮助管理层绕开国家有关付款规定。 第 * 页 融资方案三：管理层、信托公司和清江水电签订三方协议 管理层 ××投资公司 XX水电 信托公司 股权质押融资 以股利偿还贷款 XX发展 股权 购买股份 股权 转质押 委托理财 股利 设立 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 成本较低，一般在1％－3％之间； 操作相对复杂，需要投资公司、信托公司和XX水电三方达成一致，尤其是说服清XX水电接受比较困难； 易于吸引信托公司加入：对信托公司而言未发生实际现金支出，与此同时有受托理财和差额（贷款收益－股权回报）收益。 第 * 页 融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进行回购 信托公司 XX发展 管理层 资金 回报 银行/专项信托计划 信托合同 股权 购买股份 分红 对信托公司而言，风险较大，自然会要求有较大的收益，这也意味着管理层付出的融资成本较高，一般在10％以上； 信托公司一般需要做专项的MBO信托计划募集资金； 信托公司为了避免风险，在融资前会较深入地介入到公司内部以便能了解公司未来地运营前景和管理层的整体水平。 第 * 页 融资方案评价 方案四 方案一 方案二 方案三 易 难 高 低 操作难易程度 融资成本 从融资成本角度考虑，方案三（三方协议）、方案一（个人借贷）较好；另外，从实际操作的角度，方案二（股权质押贷款）和方案四（股权回购）较为容易进行。 优先选择顺序为方案三、二、四。 第 * 页 导读 建议方案 收购方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 案例分析 项目概述 问卷分析 第 * 页 支付方案－案例总结 佛山塑料 粤美的 D公司 E公司 F公司 一次性付清，奖励股权总额的5% 一次性付