对海通证券收购都市股份的思考.pptVIP

海通证券合并前后股权结构对照表（亿股） 表1 海通证券合并前后股权结构对照表（亿股） 项目 有限售条件 无限售条件 合计 数量 比例 数量 比例 数量 比例 合并前 3.58 100 其中：国有法人股 2.41 67.36 人民币普通股 1.17 32.64 合并后 33.89 100 其中：国家股 3.7 10.94 国有法人股 15.6 46.04 境内法人股 13.41 39.57 人民币普通股 1.17 3.54 海通都市合并案例实质是一个股份置换资产式兼并（Stock for assets）。这种交易一般分为两步。第一步，法律上的母公司发行公司股票给法律上的子公司股东，而法律上的子公司将其所有或者实质性全部资产交付给法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注销。从实质上讲，法律上的子公司股东获得了法律上的母公司股权，如果这种股权达到控制的程度，就形成了反向收购。 　　海通证券的案例兼具反向收购和资产收购双重性质。 　　反向收购的会计处理要求把法律上的子公司看作购买方，而法律上的母公司看作被购买方。海通证券案例中都市股份作为存续企业应为被购买方，而海通证券虽然已经注销，但仍然可以借助会计准则的力量“借尸还魂”。同时，作为资产收购来讲，都市股份作为存续公司必须要进行账务处理，也就是按照会计准则对非同一控制下吸收合并的方法进行核算。 对海通证券收购都市股份的思考 第八组 冼明昊 刘平 龚笑宇 刘家娟 1 合并过程 2 反向收购与吸收合并 3 海通证券收购案的实质 合并过程 公司简介 　海通证券股份有限公司(以下简称“公司”或“海通证券”)前身为成立于1988 年的上海海通证券公司,是国内最早成立的证券公司之一。 2006年12月28 日，原都市股份发布公告称：“本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并原海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此确定原海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股原海通证券股份换0.347 股本公司股份。”证监会于2007 年6 月7 日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的方案。截至2007 年6 月22 日，海通证券已合法、完整地向都市股份交割了其截至2007 年5 月31 日的全部资产、负债，都市股份对海通证券交割的资产、负债无异议并全部接收。都市股份于2007 年7月6日取得了新的营业执照，注册资本变更为人民币33.89亿元。都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”。 　　新增股份换股吸收合并的基准日为2006 年9 月30 日，海通证券吸收合并前股本为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，占合并后都市股份总股本的89.43%.换股吸收合并后，都市股份总股本增加为33.89亿股。合并前后的股权结构见表1. 反向收购与吸收合并的区分 所谓吸收合并也称资产收购（Asset Acquisition），是指法律上的购买方购买另一家公司的部分或全部资产，收购完成后被购买方注销法人资格。其收购标的为目标公司的资产，对价为现金及非现金资产或者发行有价证券等方式之一或者结合。 而反向收购是指法律上的母公司发行股票给法律上的子公司股东，获得该子公司控制权的合并方式。由于一般在这种情况下法律上的子公司股东获得法律上的母公司的控制权，因此，通常称之为反向收购。 这两种收购方式的显著区别在于，吸收合并后，被收购的法律上的子公司要丧失法人资格；而反向收购后，并不一定如此，法律上的子公司的法人资格可以注销，也可以不注销。实务