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美国的公司社会责任实现机制 摘要：美国关于公司社会责任的实现机制有公司法之外的法律制度、判例法和公司法内部的制度设计。在美国的法律中对公司社会责任进行了规定，同时也在判例法中对此体现，但仍存在许多不足之处，美国主要通过完善公司治理外部的法律制度来规范公司经营决策行为，从而达到保护公司其他利害相关者的利益。 关键词：公司社会责任；利益相关者；判例法 1 公司法之外的法律制度 美国的法学界经过几十年的争议，主张公司私属性和合同束性质的传统学派战胜了鼓吹公司社会责任(利益相关者)的激进学派。传统学派将公司法的主要功能视为合同法在公司领域的延伸，他们认为公司法在很大的意义上就是合同法，公司法规则应当主要是“补充性”的，出于公司的个性化要求，当事方可以选择适用，也可以选择不适用这些条款。传统学派主张公司法的主要功能是调整公司股东和董事之间的权利义务关系，公司法只能以股东利益最大化为导向。虽然公司社会责任学派没有能够动摇公司法的传统属性，但在公司法之外的经济法领域取得了绝对的胜利，为公司非股东利益相关者的利益提供了全面的法律保护。 在保护劳动者方面。1934 年美国颁布实施了《证券交易法》，要求公司披露公司经营信息，保证公司的正常运转，从而维护公司雇员的工作稳定。1935年颁布了《国家劳资关系法》，规定了劳动者组织工会的权利和集体协商制度以及保护雇员的最低工资制度、平等就业制度、职业健康与安全制度、公司关闭遣散制度等。1970年颁布了《职业安全与健康法》，以预防工伤和职业病和防止雇佣歧视。 在保护消费者方面。1926年至1927年，美国颁布了大量的保护消费者和防止企业生产有害产品的法律: 《国家交通与机动车辆法》、《消费产品安全法》、《可燃纺织物法》、《包装防毒法》、《合理包装与标识法》、《联邦肉品监察法》等。 在保护社区和资源环境方面。美国国会于1907年通过了《水污染控制法》、《联邦环境农药管理法》、《环境保护法》等。 在公司慈善事业方面。1912年颁布《税法》规定实施慈善捐赠的个人纳税者可享受减扣所得税的待遇。依《税法》制定的《国库条例》第162条(a)条款中所谓“正常和必要的”营业支出而准予扣减所得税，只要捐赠是为了实现与公司营业有关的目标。1936年，国会又修改了《国内税收法典》，明确规定公司慈善、科学、教育等方面的捐赠可以扣减所得税。 由此可见 ，美国公司社会责任的实现是通过公司经营决策的外部规范而非内部机制来达成的。公司的经营者在做出决策时受到诸如此类法律的约束，他们不得不慎重考虑:哪些人应该雇佣、哪些人可以被解雇、提升什么人、哪些产品可以生产、如何去生产、如何设置工作场所、如何分配利润等。 2 美国判例法 二十世纪美国法院对公司社会责任的态度有一个变化的过程，即由反对到支持的一个过程。但美国法院并未动摇“股东利益为导向”的基本制度，而是通过实用主义的态度，扩大了股东利益的界定范围。凡是公司有利于股东之外第三人利益的行为与股东的利益特别是长期利益有微弱的联系，就可以判定该行为是合理的。道齐诉福特汽车案是美国司法史上对于公司社会责任最为经典的一个案例。美国法院历来把董事的义务理解为谋求“股东利益最大化”。在本案中，福特公司最大的股东董事福特想通过降低汽车价格，使社会上的每一个人都能够购买汽车从而达到回报社会、造福人类的目的，便运用其影响力，制止公司分发股利，并准备进行一系列的改革措施。事后，作为公司小股东的道齐就此提起诉讼。福特辩称，公司需要资金扩大规模，而且他是为了社会及利他主义的原因而降低汽车价格和停止分发股东红利。墨歇根最高法院认为:公司设立与运作的首要目标是为公司股东创造利润。公司经营者就要为这个最终目的服务，经营者有权利选择多种经营方法与手段，但经营者的勤勉忠诚义务要求他们是为了股东的利益服务而不是为了雇员或其它社会公众的利益服务。因此，法院判决福特继续分发股利，但另一方面，由于法院认识到法官不是经营方面的行家，于是拒绝对福特扩大规模的计划予以干涉，并驳回了原告的其他诉讼请求。 在二十世纪上半叶，只有罕见的几个判例承认了董事会对非股东利益相关者所负的义务。其中，最为著名的就是派泊诉李顿一案。在本案中，作为公司控制股东的李顿使公司承认了一份对自己有利的、追溯到至少五年之前的工资请求权的判决书。法院认为，董事的“信托义务是为了保护公司的全体利害关系人— 债权人和股东的利益而确认的。”。但正如汉克斯所说的，由于本案中的一些特殊情形，特别是李顿作为公司股东和债权人的双重身份，致使本案判例作为董事对债权人负有一般义务的权威判例就大打折扣了。.就公 司所作的有利于非股东的决定而言，只要该决定有可能给公司及其股东带来直接的利益，就有可能被法院视为正当。如1900年沃吉尔诉沃吉尔公司一案的判决就是适例。而且，由于很多法院适用经营判断