公司业务培训.doc

前言 投资的魅力（baidu$429.22,google$747.24） 律师关于公司业务的3W WHEN: 律师公司业务所对应的客户交易（公司权益投资） WHO: 投资者的种类（实业、战略、财务） 创业板总上市家数 86家 已吸收财务投资人家数 57家吸引102家124次投资总额18.52亿元，平均每家机构投资1816万元平均每家机构持股6.70%。平均投资市盈率1倍平均投资增值率1倍 业务范围 业务使命 业务依据 工作任务 工作成果 工作流程 第一件事：业务范围： 创设公司（清洁出资/负债出资） 变更公司 ——受让股权 ——认购增资 ——以收购资产设立公司 ——购买非股权资产 ——协议约定控制权 ——变更组织形式（改制） ——合并、分立 终止公司（非破产终止、破产清算终止） 第二件事：业务使命： 持久的安全性：法律体制2+当事2+第三人 持久的可执行性：完整+准确+可救济 第三件事：业务依据 法律规范 ——外资并购特别规定及外商投资企业法律规范 ——公司法规范 ——商事法律规范 公司业务通常涉及的政府监管/审批/许可：国资监管、投资监管、环保监管、土地监管、行业监管、工商管理、外汇监管、银行金融监管、劳动监管、税务监管、海关监管、上市公司监管。 国际通行的企业并购契约惯例 第四件事：工作任务： 法律尽职调查 论证方案 成果格式化和程序化 独立法律意见（8要素：主体、标的、内容、方式、条件、程序、内外信息披露、障碍及风险） 第五件事：工作成果 1、作为代理人 协议性文件 组织性文件 内部批准性文件 外部报批文件 2、作为独立专业人士 法律尽职调查报告 法律意见书 第六件事：工作流程 保密协议（Confidential Letter） 商业计划(Business Plan) 交易意向（Term Sheet） 尽职调查(Due Diligence) 交易文件(Transaction Documentation) 政府审批(Governmental Procedure) 交割（Closing/Completion） 我们和业务伙伴： 财务顾问——业务要素+财务要素（重点是盈利模式和估值，面向未来） 核数师——财务要素（重点是现有财务数据的正确性，审视过去） 评估师——财务要素（重点是资产的可批价格，应对现在） 我们——四要素（重点是控制权，面对过去、现在和未来） 公司诉讼的要点： 关系方 主要诉讼事由 诉讼核心 关系方： 股东（实名/隐名、现有/前/准、实际控制人及其关联方） 公司 公司高管 公司债权人 主要诉讼事由： 股东身份/资格争议 出资争议 侵犯股东权益 公司决议无效/撤销 股权交易（增资/减资/转让）争议 关联交易争议 股权回购争议 公司清算/破产 公司人格否定 核心： 股东身份和股东权益 债权人利益保护 公司业务的方法论——归纳+分解（p261-263是本篇的精髓，也是所有非诉业务的枢纽。p264呼应） 读公司业务篇的顺序（设立-变更-公司要素-尽职调查-治理结构-解散-公司要素-前言） 谁干过公司业务？都干哪些事？ 公司要素 投资人——怎样找项目？ 融资人——怎样找投资？ 了解公司：进行要素分解（回答：什么是公司）——解决如何准备交易和如何完成交易的基础问题 登记要素——公示+形式（p.266-269的6处要点[名称、住所、注册资本、经营范围、股东、法定代表人]各自的实务[交易和争议]意义、作用和缺陷） 交易要素—— 控制权要素（股东和实际控制人）——知道真正的交易对手（股东：在公司的真实角色和权益），知道目标公司的依赖对象（同业竞争和关联交易以及经营依赖性），防控交易风险传递，确保自己的权益（p.270定位，p271定性p.272定量p.272关系适当） 业务要素（主营业务）——为何要了解主营业务（与投资人、企业家、其他中介机构产生共同语言“盈利模式”），目标公司开展主营业务受制于哪些条件，许可和审批，执行（主营合同）。资质是核心（例如探矿权、采矿权），同时也考虑风险、依赖性和不确定性以及利益冲突之所在 财务要素（净资产和业绩）——确认价值为真+资产都是出资手段和股权交换手段（p.276资产负债表） 运营要素（管理当局和员工）——在成长型企业中的意义，风险投资对“三位一体”的关注 交易的目的是对公司要素控制权的分配或再分配；交易准备是调查核实公司各要素的状况；交易内容是改造和重组公司各要素的结构。 治理结构 由来：回顾客户对投资活动的宏观和微观要求——投资和公司运营是社会活动。 实例： 股东甲：国资，出资土地+房屋+现金，持股52%，产业/实业投资人，董事3人，董事长和财务总监 股东乙：有限公司，出资设备+现金，持股30%，战略投资人，董事2人，运营副总