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河南广融中小企业产权交易有限公司 尽职调查方案 尽职调查的目的及意义: 尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。（中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》） 尽职调查具有全面性、深入性、持续性、主动性 是保荐、发行工作的基础,保护投资人利益,保护保荐人 。 目录 如何开展尽职调查 -----------------------------------3 1.1节 尽职调查的一般程序 ----------------------------------4 1.2节 尽职调查的方式、方法 ------------------------------8 1.3节 尽职调查原则 尽职调查工作制度尽职调查主要内容和方法公司财务状况调查 2.2.2公司持续经营能力调查公司治理调查公司合法合规事项调查由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。 　　根据完成调查工作的时间顺序，财务尽职调查的一般过程可分为五个阶段：即项目准备阶段、项目计划阶段、项目实施阶段、项目汇总阶段、项目报告阶段等。 　　（一）项目准备阶段 　　项目准备阶段的主要工作包括： 　　1．项目洽谈和磋商，保荐机构应当在了解委托方的挂牌上市目标基础上，了解委托方股权挂牌上市及私募发行的战略目的步骤等重要信息；向委托方了解目标企业一般情况，并详细介绍调查者的工作经验和服务能力等；初步确定服务费用的标准和总额等。 　　2．谈判和签约，保荐机构应当根据初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况，出具《项目建议书》、《沟通函》等文件，说明从自身角度理解的项目目标、项目工作过程、重点调查领域等。最终，根据双方确定的《项目建议书》、《沟通函》的相关内容，起草和与委托方签订《保荐协议》。 　　3．签订保密协议，企业股权挂牌上市是企业的重大战略举措，挂牌的相关信息往往也属于企业敏感信息，天交所要求挂牌公司在指定的媒体上披露。故此，保荐机构应当与委托方和其它中介机构签订保密协议，同时，保荐机构也应当要求参与员工签署内部保密文件，以明确相关法律责任和义务。 　　4．项目立项，项目负责人应当根据机构内部管理规定，履行内部立项程序，包括明确项目编号、合同号和报告号等，以便于对项目文件和项目费用进行归口管理。 　　（二）项目计划阶段 　　 项目计划阶段的主要工作包括： 　　1．预备调查，是调查工作正式开始的标志，它是首次进入拟挂牌企业所必须开展的工作。包括向拟挂牌企业说明调查目标，安排与拟挂牌企业管理层的首次会谈，编制和发放企业尽职调查问卷（或调查资料清单等），并视目标企业需要安排相关培训；了解目标企业的历史沿革、组织架构、主营业务范围、股权结构和投资结构，以及未来发展趋势等。同时，应当根据项目需要，实地估计企业规模、分支机构数量、业务复杂程度等，为最终确定项目人员、工作进程和重点工作内容打好基础。 　　2．编制调查计划和培训，在进行预备调查后，项目负责人应当开始编制项目总体工作计划，包括项目目标、调查程序、重点调查内容、项目人员（含小组负责人和普通员工）的组成、项目时间和地点安排、项目组联系方式等；同时，在总体计划的指导下，项目负责人还应当组织修订详细调查程序表；项目具计划确定后，项目负责人还应尽快安排对项目组成员的工作培训，包括聘请和协调外部专家的工作等。 　　3．收集和分析外部环境资料，在尽职调查中，调查者可以从四条基本途径获得关于拟挂牌企业的基本信息：一是从拟挂牌企业内部人处获得信息，即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料，另一方面则通过对公司董事、经理层、雇员进行访谈，而获得各种正式和非正式信息。二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息。三是通过对拟挂牌企业生