我国公司治理之法律架构及未来发展方向.pptVIP

2002/1/24 我国公司治理之法律架构及未来发展方向 大 纲 我国公司治理之法规架构 独立董事监察人制度 公司治理未来规划之方向 我国公司治理之法规架构 我国公司治理相关法令及规章，主要包括公司法、证券交易法。 公司法主要系规范公司基本及实质上之运作，例如对董监事运作之规范。 证券交易法有关公司治理的法令，分为下列二类规范： 处理准则 企业资讯揭露 年报应行记载事项准则 公开说明书应行记载事项准则 财务报告编制准则 背书保证、 资金贷与他人、 衍生性商品、 内控制度等作业要点 此外，亦可透过证券交易所与柜台买卖中心之上市（柜）审查准则，藉由上市或上柜的契约关系，补强现行法令对公司治理不足的部分。 独立董事、监察人制度 背景说明: 证交所及柜买中心审查初次申请上市（柜）时，如考量公司董事会或监察人无法独立执行职务时， 多会要求公司于上市（柜）后增设一至二席外部董监事，以强化其独立性，惟成效不佳。 公司法已修正董事及监察人应由股东会就有行为能力之人中选任之，因此未来将可选任非股东之外部人作为董事及监察人，以强化董事会及监察人之独立性。 经参酌美国、香港、新加坡之相关规范，我国已由证交所及柜买中心制定董事、监察人独立性之认定条件及独立董事、监察人之最低人数，由初次申请上市（柜）公司开始执行。 独立董事、监察人制度 目前现况： 台湾证券交易所及柜台买卖中心于九十年度曾举办四场「健全上市（柜）公司内部控制制度宣导会」，会中针对与会稽核人员进行问卷调查，调查结果显示约有六成五之公司设有独立董事及独立监察人（前开独立董事、监察人之独立性系由各公司人员自行认定，并未依台湾证券交易所及柜台买卖中心所订之独立性条件筛选），且约有六成之稽核人员认为独立董监事之设立有其助益。 独立董事、监察人制度 我国独立董事、监察人制度之相关规范 一、实施对象：九十一年度以后初次申请上市（柜）之公司。 二、独立董事、监察人人数： 董事中至少需有独立董事二人以上，监察人至少需有独立监察人一人以上。 独立董事、监察人制度 三、独立董事、监察人之认定需符合下列各项标准： (一)须符合独立性认定条件，且申请日最近一年内无违反独立性之情事。 (二)须具有五年以上商务、法律、财务或公司业务所须之工作经验，且各须有一人为会计或财务专业人士。 (三)担任董事、监察人期间，须就法律、财务或会计知识进修每年达三小时以上，并取具证明。 (四)兼任其他公司独立董事、监察人不得逾五家。 独立董事、监察人制度 (五)前开(一)所指独立性之认定条件，系指无下列情事之一者： １、公司之受僱人或其关系企业之董事、监察人或受僱人。 ２、直接或间接持有公司已发行股份总额百分之一以上或持股前十名之自然人股东。 ３、前二款所列人员之配偶或其二亲等以内直系亲属。 ４、直接或间接持有公司已发行股份总额百分之五以上法人股东之董事、监察人、受僱人或持股前五名法人股东之董事、监察人、受僱人。 ５、与该公司有财务、业务往来之特定公司或机构之董事、监察人、经理人或持股百分之五以上股东。 ６、为申请公司或关系企业提供财务、商务、法律等服务、谘询之专业人士、独资、合伙、公司或机构团体之企业主、合伙人、董事（理事）、监察人（监事）、经理人及其配偶。 独立董事、监察人制度 四、缓冲期措施： (一)适用对象：九十一年度申请上市（柜）且尚未依规定设置独立董事、监察人者。 (二)缓冲规定： １、法规发布后已办理公司法第一百七十二条第三项股东常会召集之公告或通知者，得出具承诺至下次股东临时会或股东常会时增补选。 ２、法规发布后尚未办理公司法第一百七十二条第三项股东常会召集之公告或通知者，得出具承诺于挂牌前增补选。 独立董事、监察人制度 五、独立董事、监察人进修规定： 公司申请上市（柜）前之辅导期间：独立董事、监察人应于辅导期间进修法律、财务或会计专业知识，每年达三小时以上，且取得相关证明文件，并纳为承销商辅导项目之一。 董事、监察人任职期间： 独立董事监察人：采强制方式进修。新任者应先完成新任研习课程（十二小时），之后每年均应参加持续进修课程（每年三小时）。 非独立董事监察人： 采自愿方式进修。 独立董事、监察人制度 六、独立董事、监察人人才资料库： 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会已建置「独立董事、独立监察人人才资料库查询系统」，提供符合资格之外界人士自行登录，并提供申请上市（柜）公司遴选独立董事、监察人之参考。 独立董事、监察人制度 独立董事、监察人制度之未来发展方向 实施范围之扩大 由初次申请上市（柜）公司逐步向全体上市（柜）公司推动。 独立董事、监察人职权之法制化 修正证交法规范独立董事、监察人职权范围 针对特殊或重大营业事项（例如取得或处分资产、关系人交易等）赋予独立董事、监察人监