香港交易及结算所有限公司研讨会：提升企业管治及市场质素.ppt

总则 新《主版规则》须予公布的交易(第十四章)及关连交易(第十四A章) 架构及形式以现时《创业版规则》第十九章及二十章为基础 在第十四章及十四A章加入「期权」新增部份 在第十四A章加入「财务资助」新增部份 新修订基于: 谘询意见总结 上市委员会所作出的政策指引 将现时的惯常做法及诠释规条化 增加透明度 删除现时《主版规则》第十三项应用指引 合并于新第十四章须予公布的交易及第十三章持续责任 主要规则修订 「交易」的定义 「须予公布的交易」的分类 反收购 计算规模测试 通知、刊发公布以及股东批准的规定 通告内容 通函内容 「交易」的定义 规则第14.04(1)条 见图表一: 「交易」的定义 「交易」的定义删除了： 发行人发行新证券以换取现金 跟随现有主版的惯例 更改创业版规则令其与主版规则一致 见图表二: 「交易」的分类 * 在新规则下，该等交易被定义为关连交易中的「交易」 根据规则第14.04条，「交易」的定义 「交易」的分类 (规则第14.06(1)至(5)条, 第14.08条) 反收购行动(1) 反收购行动(2) 分类 「须予公布的交易」的分类 计算规模测试 五种规模测试(第14.07条) 资产总值测试 ─ 取代现有的资产净值测试 代价对总市值测试 ─ 取代现有的代价对资产净值测试 收益测试 ─ 作为一独立测试 盈利测试(没有改变) 股本测试 (没有改变) 将交易合并计算(第14.22条, 14.23条) 若所有交易于12个内完成 若所有交易是有关系 将交易合并计算的因素都记载在第14.23条内 总资产测试(1) 总资产测试(2) 代价测试(1) 第14.07(4)条, 第14.15条 代价测试= 代价的合理值 上市发行人的总市值 代价合理值的决定因素(第14.15(1)条) 市值的计算方法(第14.07(4)条) 代价测试(2) 若交易涉及成立一间合营企业? 总资本承诺及任何提供的担保或补偿的总和 (第14.15(2)条) 若发行人解除或承担卖家的任何实际或或然负债 ? 在代价上须加上需承担或解除的总负债 (第14.15(3)条) 若发行人在将来需要付出或可以获得报酬 ? 代价= 根据协议需要付出或可以获得的最大总报酬 (第14.15(4)条) 收益测试 第14.07(3)条, 第14.14及14.17条 收益= 目标物所产生之收益 上市公司之总收益 「收益」指: 一家公司主要业务所得的收益 扣除偶然出现的收益和利润项目 计算总资产、盈利及收益所使用的数字 分类规则的例外情况 第14.20条 如任何规模测试产生不寻常结果 → 提供交易所适当的替代测试(如有) 例如：员工人数、生产能力及任何有关特定行业之比率 → 替代盈利测试用作比较盈利率 通知、刊发公布及股东批准的规定 请看图表4: 有关通知、刊发公布以及股东批准的规定之简述 有关通知、刊发公告以及股东批准的规定之简述 股东批准的规定(1) 一般表决的规定(第14.46条, 第14.49条, 第14.55条) 所有股东可以表决除非以下情况： 在该项交易拥有重大利益(目前之规定) 于该项交易拥有重大利益的任何股东之联系人(将目前惯例编成条例) 如任何股东须放弃投票权，应以投票表决方式进行(第13.39条) 股东批准的规定(2) 重大权益之定义(第2.15, 2.16条) 适用于所有上市规则 没有财务或金钱之准则 以个别情况作决定 主要因素(不包括所有)之考虑： 股东为该交易的其中一方 收取其它股东不能获取的经济或其它利益 披露必须放弃表决的股东的表决权(第2.17条) 股东给予书面批准 适用于主要交易* (第14.44条)如果： 没有股东需要放弃投票权；及 书面批准需来自由一名股东或有密切联系的股东共同持有该发行人证券权益50% 以上，并有权在该股东大会行使其表决权。 「有密切联系的股东」之定义(第14.45条) 不适用于以下交易： 非常重大的出售事项及非常重大的收购事项 (第14.49条) 反收购(第14.55条) * 在任何情况，如申报会计师于收购的业务或公司的有关会计师报告中发表保留意见，股东的书面批准将不会被接纳(第14.86条). 其它公告之要求 在下列情况下，须发布公告(第14.36条)： 交易终止 条款之重大更改 完成协议之重大延迟 公告内容 确定交易对方及其最终拥有人为独立于发行人及其关连人士(第1