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申报会计师的角色 引言 寻求公司上市是一项艰巨的任务，需要公司的管理层和各方面顾问投入大量的时间和精力。本文从作为一个关键的专业顾问之注册会计师的角度探讨申请上市的过程。本文旨在讨论注册会计师的实际角色，所进行的工作，上市过程中可能出现的典型问题，以及如何以充分的时间和准备去解决这些问题。在撰写本文时，创业板尚未投入运作，所以着重讨论证交所的主板。 注册会计师之工作的主要成果是出具刊登在招股说明书上的会计师报告，在该报告中会计师会针对企业的上市申报材料中的财务资讯总体而发表意见。当招股说明书包括盈利预测时，注册会计师也对编制盈利预测时采用的假设和编制基础发表意见。此外，注册会计师会向保荐人出具一份信心保证书，其内容涉及招股说明书中的某些财务信息。 这些报告及文件其实标志着注册会计师深入参与上市过程的结束点，而这一过程通常至少在事前一年就开始了。注册会计师与企业家之间的讨论要经过以下几个关键阶段： 初步讨论 这个阶段主要讨论公司的经营策略和资金需求，以及上市的利与弊，其中包括必须一直履行由监管机构（例如证交所）所制定的持续义务。 进一步讨论 如果初步讨论的结果表明企业上市是最好的选择，那么讨论的重点将放到公司是否符合证交所的上市条件，以及目前是否最佳的上市时机。 最后的准备 最后的准备包括集团内各公司的重组，使公司集团的组织结构更加适宜上市。 编制关键的资料 关键资料包括申报会计师报告，由会计师准备或复核，并收入在上述申报材料中。 申报会计师的工作小组将大量时间用于最后阶段，即关键资料的准备阶段。但是申报会计师大部分的服务价值却体现在前面的几个阶段，在那几个阶段内，工作小组内最高级的成员，通常是合伙人或资深的经理们，会给企业家及管理人员一些建议，并运用他们深厚的经验估计可能出现的问题。 你从下文会得出结论，就是注册会计师必须对上市过程以及各种相关的规章制度具有专业知识，并且具有实践经验和敏锐的商业意识。 一个好的注册会计师会将所有这些好的素质带入工作中，这对企业的上市道路有着深远的影响，同时也将节省客户的财力、时间和精力。在这方面，我们并没有夸大会计师经验的重要性，这也解释了为什么大多数寻求上市的公司会委托那些曾经成功地帮助其他企业首次发行股票的会计师事务所。 初步讨论 在有些情况下，企业家及管理人员认为上市会使他们的公司受益。而在另一些情况下，则是由会计师首先向企业家提出上市的概念。无论是哪种情况，都必须先进行初步的讨论及评价上市的恰当性，这种讨论有助于作出是否继续这项工作的决策。 在最初的会晤中，会计师运用自己对上市过程以及各种规章制度的丰富的专业知识给予咨询意见。同时，他还是企业家引证本身想法和意见的对象。这些初步会议的日程和内容安排将围绕着企业的经营策略和今后的发展方向。 当会计师充分了解了企业所有者的意图和经营的需求后，讨论的重心将转移到如何为这些计划筹集资金。 会计师将提出各种可行的融资形式以及它们各自的好处。除了首次公开发行股票外，另几种典型的融资形式包括： 私人配售 过渡性筹资 战略性合伙 商业贷款 租购或分期付款购买 出让或合并 在这个阶段，如果认为首次公开发行股票是最好的解决方法，那么就将进行更详细的讨论。对上市的可行性进行深入的调查，从公司现有的所有人、雇员及公司本身的角度考虑上市的利与弊。公司需重点考虑的是上市后将面临额外的财务报告的需求，以及公司是否能符合证交所制定的上市标准。 持续责任 当一家公司在证交所上市后，公司董事有责任确保公司遵循一系列规章和指引，这就是所谓持续责任。持续责任主要分为两个部分： 由各种制约发行人，发行人的管理人员及股东的规定而衍生出来的要求，它们包括： 上市规则的监管框架 上市协定 法律框架，包括公司条例，证券（权益披露）条例，证券（内幕交易）条例 其他的守则，如董事交易规范守则，收购与兼并守则，最佳应用守则和股票回购守则。 涉及投资者与公众的非正式责任 制定这些规定的原因是由于一旦公司的股票公开发行，公司的所有权范围将大大扩大，其股东将由许多个人和机构组成。与之相反，一家私营企业通常只由一个企业家、他的家庭和朋友所拥有，在偶然情况下它会是一家由风险投资者投资的商号。 上述监管机构制定的要求是为了保证一个自由、公平的股票市场，投资者能获知他们需要的信息，大股东不会以牺牲少数股东的利益来换取自己的利益。证交所在这里是一个非常重要的机构，它通过一系列的规章制度来达到上述目标。证交所的规定要求公司大股东与公司之间的交易必须在报纸、年度报告、中期公告以及上市申报材料中以关联交易的形式进行披露。此外，他们还要求发行人披露。此外，他们还要求发行人披露许多对投资者有用的信息，对于私人公司而言这些信息中的大部分是不需披露的。证交所不断复核、修改上市规则以增加报告过程中的透明度，并加强公司管理。