私募股权投资——GP和LP利益对接.docVIP

私募股权投资——GPLP有限合伙制利益对接来源： 有限合伙制是大多数私募基金在法律结构中采用的制度。它成功地规范了合作双方的责任和义务：有限合伙人（LP）是出资人，他们是被动的投资人，出资后不介入具体的资金的运作，只进行有限的监督，只等分红，分红包括本金的返回和投资的增值回报；普通合伙人（GP）是资金的管理人，运作人，他们运用自身的技巧和广泛的人脉关系，负责投资，负责资本的增值，回报是在基金运作期间的固定的管理费和在取得一定投资回报后的分红。私募投资不同于传统投资和二级市场的投资行为的最重要一点是：它一种长期的伙伴关系。有限合伙人和普通合伙人在大多数情况下，合作的不仅是当前的一个基金，而是连续的多个基金，规模也越来越大，常常是十几年，甚至几十年的“相濡以沫”的关系。这在我国私募界尚不明显，主要因为发展时间尚短，但从欧美的业界的情况可以看得一清二楚，无法实现良好的伙伴关系的，不管是有限合伙人，还是普通合伙人，都最终实现不了其目标：长期的稳定的回报。同时我们也看到，有限合伙人和普通合伙人又是竞争的关系，为什麽呢？因为基金的运作回报是一个整体，双方的回报都出自其中，你拿多了，就意味着我拿少了。从某种意义上来讲，私募基金的结构设计又是一场在GP和 LP之间的博弈。一个成功的私墓基金必然在基金的设立时，考虑到多方面因素，各方面的可能性，这样才能在基金的实际运作中有依据可循，减少不必要纠纷。如何平衡双方的关系，做到合理的规范双方的责任和义务，就是一个基金，甚至一个普通合伙人或有限合伙人，长期成功与否的关键。要实现这一目标，基金结构的设计至关重要。基金的结构这是普通合伙人在投资项目之外的长期主要任务，同时也涉及到有限合伙人，他们不是完全被动的，应发挥主观作用，我们会在其它的专题文章中加以详细阐述。结构的主要方面就是如何安排费用和回报机制。如何定义、安排和最终兑现双方的权利：分红，和双方的义务：费用，这是一项复杂的工程。这个架构需要专业人员的详细周密的设计，任何疏忽都可能在基金的长期运作中，尤其是后期，出现意料之外的情况，对一方造成意想不到的损失，从而损害长期合作的伙伴关系。资金中一般比例是：普通合伙人:有限合伙人=1:99。在这方面的操作中，应主要考虑适当增加普通合伙人的出资比例和所出的现金比例，从而增加其对风险的管理的动力，而不应该允许其用基金的管理费来代替其在本金中的出资。基金管理费这是事先协议的主要用于基金的建立，维护和日常管理的费用，一般是按照承诺的或到位的或投出去的资金总数的1%~2.5%，大多数是2%，具体视基金规模和制定投资策略所需资源而定，一般实践上是在投资期结束时或下一个新基金成立时开始逐步渐少。国内的弘毅是1.75%，国外的KKR的基础设施基金是1%。 不同的管理费设计会面临不同的挑战：? ?1. 以投出去的资金为基数，管理人为更快更多收到每年管理费，可能匆忙投资；? ?2. 以到位的资金为基数，管理人为更多拿到每年管理费，过早要求资金到位，可迟迟不能投资；? ?3. 以承诺的资金为基数，有限合伙认为管理人没做任何事，为什麽拿这麽多钱。在现实中，各基金的方法有所不同，各有利弊。领航总结出的可能的解决方案包括：一种是建立在不同的基金阶段，采用不同基数法：对于一个5年+5年的基金，在基金前3年以承诺的资金为基数，主要目的是保证基金管理人有足够的资金对基金日常管理，不会有后顾之忧；在3年后到投资期结束，以到位资金为基数，主要目的是鼓励管理人在承诺的投资期内尽快找到合适项目，早日把资金利用起来；在投资期结束后，以净资产额为基数，开始以100%为参数，每年按一定百分比递减，如10%，直到实现所有退出，完成基金的整个投资过程，这样基本保证在后期的有限合伙人的合理负担。另一种可能是采取管理费与分红结合的方法，管理人给投资人不同的选择，对固定费用敏感的LP可以选择低管理费，高分红率的结构。当然这种方法无疑增加了管理人的工作量。这只是大的框架设计，具体的结构安排需要专业人员根据基金的具体情况，量体裁衣，实现对各方的权利和义务的合理对接。分红回报机制采用瀑布式分配法。在高层次上，两种主要方式是：基金整体法和交易独立法。基金整体法：整个基金的运作的盈利或亏损是一个整体，在开始投资有回报时，全部返回有限合伙人，直至其在基金中的投资全部返回后，才开始在有限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例（一般80:20）分红。 交易独立法：在基金中有多个独立的投资项目。彼此之间互相独立，盈利或亏损互不影响。在一个投资项目开始退出或有回报时，先归还有限合伙人在此项目上的投资，然后在有限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例分红。项目一个一个的结算，彼此独立，互不影响。