投资者适当性的二维分析.doc

投资者适当性的维 近年，一款称为KODA（累计股票期权产品造成了高端客户巨额经济损失引发了很大的争议。在这些纷中，投资者适当性的争论成为了焦点。 关于KODA 产品 所谓KODA （Knock Out Discount Accumulator）也称为Accumulator，中文名是“累计股票期权”。 结构性理财产品，指运用金融工程技术，将存款、零息债券等固定收益产品和金融衍生品结合在一起而形成的新型金融产品主要有外汇挂钩类、指数挂钩类、股票挂钩类等，称为“打折股票”。其复杂性体现在买入股票的行使价往往比限价低10-20%；在合约中规定，股票在一定的区间内波动，当股价升过现价3-5%时，合约会自行取消；当股价跌破行使价时，投资者必须双倍吸纳股票。这种理财产品为风险级别最高级的复杂金融衍生品，在交易中需要交纳保证金；收益有限，风险无限，适合对未来一年市场看涨时买入，看跌时将导致巨亏；合约期限一般为一年，流动性有限。这类理财产品早期在美国等市场十分常见，因为其可能导致投资者巨大亏损，被禁止销售给美国投资者。我国银监会在2006年出台的《商业银行金融创新指引》中指出，商业银行在进行金融创新的活动中明确客户群，根据不同客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力对客户进行评估，针对不同的客户群提供不同的金融产品和服务，不得向客户提供与其需要和风险承受能力不相符的产品和服务；在2009年7月8日，在《关于进一步加强商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》，严令禁止境内的金融机构利用代客境外理财业务变相代理销售在境内不具备开展相关金融业务资格的境外金融机构所发行的金融产品和不具备相关资格的境外金融机构在境内拓展客户或从事类似活动；在2009年7月31日《关于进一步加强银行业金融机构与机构客户交易衍生产品风险管理的通知》中也对银行理财产品的推广做出了限制，禁止中资银行成为外资银行衍生产品销售渠道。但是类似“打折”股票这种复杂衍生品则是通过部分香港银行分支机构私人银行服务时销售，这给监管机构的监管带来了很大的困难。 所谓投资者适当性（Investors Suitability），是金融机构向客户特别是零售客户提供一项新的金融服务或销售金融产品时，一般都会通过了解客户的知识与经验、财务状况以及投资需求等信息，帮助客户判断是否具备相应的风险认知与承受能力，是否适合使用金融服务或投资金融产品，并充分揭示风险。简单地说，就是要把适当的产品或服务以适当的方式和程序提供给适当的人。 在欧盟的法律框架中，在金融产品的投资建议和资产管理服务中，评估投资者适当性是一个核心的义务。根据欧盟《金融市场工具指令》，金融服务机构在为投资者提供投资建议和资产管理服务之前，应当了解投资者关于客户财务状况、在特定的投资产品与服务的知识和经历、投资目标的信息。 对于投资者适当性的研究，有着非常重要的意义：从监管的角度，投资者适当性制度可以有效规范市场秩序，稳定市场发展；从金融机构的角度，投资者适当性制度对于有效防范信用风险、法律风险和合规风险起到了至关重要的作用；从投资者的角度，投资者适当性制度可以成为自己的“保护伞”，有效防止自己暴露于不必要暴露的风险之下，保护自身合法利益。 复杂金融理财产品纠纷的关键原因在于没有进行投资者适当性评估。以Accumulator 累计股票期权 产品为例，香港《证券期货条例》、《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》等法规文件中有诸多适用的规定。 1、关于销售对象的规定。销售对象限于专业投资者，即为对有关产品及市场具有足够认识及专业知识的人士；而专业投资者不但要满足特定的条件，对其认定、维持还应当符合法定程序。同时还规定：（1）作为专业投资者必须拥有不少于800万（个人）或4000万港元（个人合伙或一般信托机构）的投资组合 portfolio （专业的银行、证券、保险、信托、多边机构等为当然的专业投资者）；（2）投资组合仅包括证券、存款及其他款项，不包括其他形式的资产；（3）投资组合的确定必须有审计师或会计师出具的证明、或存款证、或经审计的财务报表等形式的证据证明，有关证据的日期最少在有关日期（银行推销或签约或交易）前12个月内；（4）专业投资者为对有关产品及市场具有足够认识及专业知识的人士，银行在确定这些人士的投资经验时需要顾及其过往投资的产品种类、交易频密程度及所涉金额（每年不少于40宗交易）、交易经验（在相关市场活跃交易最少2年）、对所涉风险的认知等；（5）被认定为专业投资者之前银行需要采取其他诸多谨慎步骤；（6）投资者有权随时撤回被作为专业投资者对待，该“资格”需每年确认一次。 香港证监会2008年4月11日在其官方网站“新闻稿”栏目中发表权威解释，称“证监会就Accumulator 累计股票期权 作出回应”，有关内容摘录如下：