国学时代：2012年第二次临时股东大会的法律意见书.pdf

关于北京国学时代文化传播股份有限公司 2012年第二次临时股东大会的 法律意见书 北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦（海淀资本中心）301室 邮编: 100081 电话:(010) 传真: (010) Http:// 二〇一二年八月 1 关于北京国学时代文化传播股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：北京国学时代文化传播股份有限公司 北京市宝盈律师事务所（以下简称“本所”）接受北京国学时代文化传播股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张进律师出席了公司的2012年第二次 临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《北京国学时代文化传播股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员的资格、表决程序的合法性、有效性进行审查。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见 书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及 这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用， 不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，对本次临时股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集、召开程序 2 公司董事会已于2012年7月19 日在代办股份转让信息披露平台刊登了本次临时 股东大会的通知公告《北京国学时代文化传播股份有限公司第二届董事会第四次会 议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）， 《会议通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。 《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的议案或增 加新的议案。 本次临时股东大会于2012年8月6 日下午2点在北京市海淀区西三环北路105号 首都师范大学教一楼公司会议室召开。会议召开的时间、地点、召开方式与《会议 通知》的内容一致。 经审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股份进入证 券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披 露规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格 本次临时股东大会应出席股东九人，实际出席股东或授权代表九人，其中股东 尹小林委托公司董事汪晓京出席会议，以上人员代表具有表决权的公司股份520万 股，占公司总股份数的100%。 公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。 本次临时股东大会由公司董事会召集，由于董事长尹小林出差在外，经公司董 事一致表决，推举董事汪晓京主持。 经审查，上述出席或列席本次临时股东大会人员资格、本次临时股东大会的召 集人资格均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果 3 本次临时股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了逐项审议，并采取现场 举手表决方式进行表决，审议通过了以下议案：