司法手段解决公司僵局当慎行.docVIP

司法手段解决公司僵局当慎行 百有免费在线资料库（） 收集 2005-6-8 公司在运行过程中，当股东之间或公司管理人员之间的冲突激化到难以调和时，就会出现公司运行的障碍，严重时甚至使公司的运行机制完全失灵：股东会、董事会、监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪状态，公司陷入僵局。 目前，公司僵局对我国司法和公司实践的挑战，已引起了一些公司法学者的关注。学者们引述外国尤其是美国公司法的实践予以论证，近乎一致地主张司法机关应积极介入公司僵局的处理，受理并支持公司僵局的一方当事人解散公司的请求。他们的分析固然有理有据，但也不是没有可商榷之处。就是在较早关注该问题的美国伊利诺斯州，对于要不要用司法手段解决公司僵局的问题也不是没有争论，法官们被批评为持“退缩的谨慎姿态”也绝非全无根据。 假使我们不想从抽象的理论层面来反对司法手段解决公司僵局的主张，一味强调公司法的私法属性，批评立法者的“父爱主义”和法院的能动主义所造成的国家权力误置；也不想把假设和担心当作论证，以我国当前的司法现状，至少以下几点意见值得考虑： 其一，法院没有足够的能力涉足公司僵局问题。公司僵局的发生常常与公司经营事务的开展、公司股东及董事间私人关系的变化有关。而这些因素又往往纠缠不清、难以为外人所洞悉。公司僵局案件总是包含有陈述起来零散混乱、辩论起来没完没了、认定起来费时棘手的事实问题。同时，此类案件中还常常涉及法院无力作出的商业判断问题。公司的盈利是该用作股东分红还是用来扩大投资？公司是该走多元化的投资道路，把鸡蛋放在不同的篮子里，还是该追加对原有产业的投资，做大做强？我们的公司法几乎没有涉及这些问题，法院又依据什么来作出判断呢？明智的法官只会劝解陷入公司僵局的当事人回到谈判桌前，由他们自己来解决他们的分歧。因为毕竟只有公司僵局的当事人才最了解他们自身的利益所在，最熟悉他们的公司情况，也最清楚公司面临的竞争市场。 其二，采用司法手段解决公司僵局会造成司法资源的浪费。生活经验告诉我们：只要有足够的时间，许多矛盾，包括公司僵局当事人之间的严重分歧，都会最终化解。公司经营状况的改观、公司股东董事自身经济处境的变化和健康的恢复以及其他无数因素都有可能成为打破公司僵局的催化剂。与此同时，公司法律顾问、公司债权人、家族成员以及商业伙伴等第三方施加的影响也会让公司僵局当事人回到谈判桌前，并有可能最终消除分歧、言归于好。因此，法院应该在动用稀缺的司法资源解决公司僵局之前三思而行。其实，市场竞争的压力、家庭情感的触动、第三方出色的建议和微妙的影响以及对相互依存的利益关系的重新认识，都会比法庭上的针锋相对更容易打破僵局。 其三，公司僵局的出现不必然就是件坏事。一方面，自私自利、鼠目寸光的公司股东、董事的刚愎自用固然会引发僵局，阻碍公司的存续与发展；但是另一方面，精明能干、目光长远的公司股东、董事为抵制鲁莽草率、后患无穷的决策，也会仗义执言、坚持己见，从而也可能把公司带入僵局。僵局本是政治民主的一种体现，经济民主的发展进程中也理应产生类似的僵局现象。这样的僵局为针锋相对的观点和主张提供了一个在正当程序中，通过反复讨论研究寻求解决之道的绝好机会。而对公司僵局采取司法干预，会人为地终结这个良性的决策程序。 当前，我国学者对于公司僵局问题的研究尚处于起步阶段，还有诸多理论观点有待梳理，实践中的经验教训有待总结，对于国外的理论和实践还需作全面了解和吸收。过早形成一致意见并非喜事。本文提出司法手段解决公司僵局当慎行，也是为了抛砖引玉，把对问题的探讨引向深入。 百有论文网（）