第三章公司法课件.ppt

第二章 公司法 第一节 公司和公司法概述 第二节 公司法的基本制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司 学习目标 公司基本制度 资本三原则 有限责任公司的设立、组织机构、出资转让；股份有限公司的设立与组织机构 股份有限公司的股份发行与转让 国有独资公司、一人公司 公司合并、分立 第二章 公司法 二、公司的种类 分类标准 根据股东所承担的责任形式 根据公司的信用标准 根据公司的控制和依附关系 根据公司的组织系统 根据公司的国籍 根据公司股票能否公开转让 第二章 公司法 第一节 公司和公司法概述 一、公司的概念和特征 概念： 按照法律，以营利为目的，由股东投资而设立的企业法人。 特征： 依法设立 以营利为目的 由股东投资 是企业法人 第二章 公司法 三、公司的演变 （一）公司的萌芽时期 （二）公司的产生和发展阶段 （三）公司制度在我国的发展 第二章 公司法 四、公司法的概念和特征 概念 公司法是调整公司的设立、组织活动、解散、清算及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。 特征 组织法、行为法、制定法、内容多为强制性、具有国际性的国内法 五、各国公司立法 第二章 公司法 第二节 公司法的基本制度 一、公司的名称和住所 （一）公司的名称 一个公司只能有一个名称。在同一公司登记机关的辖区内，同一行业的公司不允许有相同或类似的名称。 公司名称 1、组成： 行政区划、字号、行业、组织形式 如“北京大地食品有限公司”“江苏春兰制冷设备股份有限公司” 2、使用规范汉字，不得使用外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字。 “有限责任公司”或“股份有限公司”字样 非经国务院决定设立，企业名称不得冠以或在中间使用“中国”“中华”“全国”“国家”“国际”等字样 公司名称中禁止出现的内容 有损国家社会公众利益的； 外国国家（地区）的名称、国际组织、 政党、党政军机关、群众组织、社会团体 等的名称和部队番号； 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品贸易为主。甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是? ( ) A．北京大地商贸公司 B．北京666商品贸易有限责任公司 C．中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D．北京汇通商品贸易有限责任公司 第二章 公司法 四、公司的权利能力与行为能力 （一）公司的权利能力 书P26 （二）公司的行为能力 （二）公司的住所——主要办事机构所在地 二、公司的设立与成立 （一）公司的设立 （二）公司的成立 我国公司的成立采一般情况下是登记主义，特殊情形下是核准主义 三、公司的章程 第二章 公司法 五、公司的合并与分立 （一）公司的合并 公司合并的形式 新设合并与吸收合并 公司合并的程序 各方协商——股东会决议——通知（债权人可要求提供相应担保）——注册登记 公司合并的法律效果 原公司的债权债务全部由合并后的公司概括承受 （二）公司的分立 公司分立的形式 派生分立与新设分立 公司分立的程序 法律后果：分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任 第二章 公司法 六、公司的资本、资产 公司的资本可以指实缴资本、注册资本、授权资本或发行资本。 公司的资产是公司所拥有的全部财产，包括物权、无形财产权和债权。 资本确定原则 指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。 资本维持原则 指公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。这是资本确定原则的延伸。该原则具体体现在下列规则上： （1）禁止股东退股、股东不得抽回或抽逃出资 （2）股票不得折价发行 （3）限制非货币出资 （4）公司原则上不得收购本公司股份、也不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 资本不变原则 是指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动。主要体现为对公司减资的强制性规定： 须编制资产负债表和财产清单； 须经股东大会作出决议； 须于减资决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保； 公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额； 须办理变更登记。 甲、乙欲共同出资12万元设立一家有限责任公司，初步商定采用分期缴纳出资的方式，根据《公司法》的规定，股东首次出资额至少应有多少? A．2．4万元 B．3万元 C．6万元 D．12万元 第二章 公司法 七、公司债 （一）公司债的概念 公司债是指通过证券发行，与他人形成金钱债务关系。 （二）公司债与股份的区别 从持有人与公司的关系看 从表彰的权利看 从发行时间看 第二章 公司法 （三）公司债券的种类 以债券上是否记载持有人姓名为标准 以有无担保为标准