《经济法》之五【公司法】高频考点精讲.docVIP

最近3年题型题量分析 题型 2009年 2010年 2011年 单选题 3题3分 2题2分 1题1分 多选题 2题3分 2题3分 案例分析题 6分 6分 2题20分 合 计 5题12分 4题11分 3题21分 在最近3年的考试中，本章的平均分值为15分，2011年的分值为22分，是分值最高的一章。其中，2011年有两个案例分析题来自本章。在2012年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。　　2012年教材根据《公司法司法解释(三)》对本章内容进行了重大调整，主要变化是：(1)新增了“名义股东与实际出资人”的司法解释;(2)新增了“股东未尽出资义务”的司法解释;(3)新增了“抽逃出资”的司法解释;(4)新增了“公司设立阶段的合同责任”的司法解释。　　本章处处是考点，处处是重点，处处需要准确理解，处处需要死记硬背，复习难度很大。但考生应清楚的是，本章的试题一般会“直来直去”，只要考生把相关考点记准了，就可以拿到分，与《物权法》、《票据法》相比，本章对考生而言反而相对比较轻松。为了顺利通过《经济法》的考试，希望考生高度重视本章的复习。无非是多用点儿时间，而时间就像海绵里的水。　　重要考点：股东出资的基本要求　　考频：★★★ 内容要求必须掌握，相关内容需背诵，熟记于心。　　1.法定注册资本最低限额　　(1)有限责任公司：3万元;　　(2)一人有限责任公司：10万元;　　(3)股份有限公司：500万元;　　(4)上市公司：3000万元。　　2.出资期限　　(1)有限责任公司　　全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足(投资公司：5年)。　　(2)一人有限责任公司不允许分期出资，股东应当一次缴足出资。　　(3)发起设立的股份有限公司　　股东首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。　　【解释1】以发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。　　【解释2】发起人缴足出资前，不得向他人募集股份。　　(4)募集设立的股份有限公司　　①不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。　　②以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但法律、行政法规另有规定的，从其规定。　　3.出资方式　　(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。　　【解释】允许用于出资的非货币财产应当具备两个基本的特征：(1)可以用货币估价;(2)可以依法转让。前者是为了满足“公司资本确定”的要求，后者是为了满足“公司法人财产权”的要求;不得作价出资的财产往往是违背了上述两个特征。　　重要考点：股东出资的具体认定规则　　考频：★★★ 内容要求必须掌握，相关内容需背诵，熟记于心。　　1.货币出资　　(1)以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。　　(2)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。　　2.非货币财产出资　　(1)对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　(2)未依法评估：先评估，后认定(2012年新增)　　出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。　　(3)以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资：先补正，后认定(2012年新增)　　出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。　　(4)已交付，未办理权属变更：可补正，自实际交付时享有股东权利(2012年新增)　　①出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续