并购案例-宝延风波.ppt

案例：宝延风波 “宝延”风波(1) “宝延”风波是深圳宝安集团经过详细、周密策划，在中国证券市场上实施的第一例收购事件。1993年9月29日，宝安上海公司通过场上交易，已经秘密持有延中公司(600601，最早上市的公司之一，全部股票均可流通，1998年因北大方正入主而更名为方正科技)股票的4.56％； 在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在9月28日所持有的延中股票已分别达到了4.52%和1.57%，合计持有6.09%。因此，9月29日宝安上海公司及其关联企业持有延中公司股票实际为10.65%。 “宝延”风波(2) 在已经远远超过法定报告比例的情况下，宝安上海公司于9月30日下单扫盘(无论价位多高一概买入)。至此，宝安上海公司作出公告，其持股比例已超过5％。实际上3个公司合计持有的延中股票已经达到17.07%。 10月6日，宝安集团与延中公司领导层首次面对面接触。宝安集团虽然声称自己是善意的，但并未得到延中公司管理层认同，延中公司专门聘请了咨询机构作反收购顾问。后来，中国证监会介入调查。(宝安集团为此收购调用的资金约有6000万元，延中股价由8.8元飚升到42.2元) “宝延”风波(3) 公司聘请的反收购顾问是香港宝源投资咨询公司的中国业务代表。其核心是对宝安上海公司持股的合法性提出质疑。 9月29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。 有关的交易规定是持股达到5%之后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。 在30日公告中，宝安上海公司只是笼统地将持有5%以上的股份，这也是违规的。 宝安并不承认自己操作有误。 “宝延”风波(4) 10月22日中国证监会的调查结论出来： 一、截止到1993年9月30日，宝安上海公司及其关联企业合计持有延中公司发行在外的普通股已经达到延中公司总股本的17．07%，10月6日宝安上海公司又买入2．73％。到目前为止，宝安上海公司及其关联企业所持有的延中股票已占延中公司总股本的19．80％。 按照《股票条例》第四十七条的规定计算，宝安上海公司及其关联企业最早应当于1993年11月4日方能持有上述比例的股份。 据此，宝安上海公司及其所有关联企业在1993年11月4日以前，均不得再行买入延中股票。 “宝延”风波(5) 二、依照《股票条例》第三十八条的规定，即“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。 宝安上海公司的关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司于1992年9月30日卖给社会公众的24．60万股延中股票所获得的利润归延中公司所有。 “宝延”风波(6) 三、依照《股票条例》第七十四条第一款(八)项的规定，对未按照规定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务的宝安上海公司给以警告处分，罚款人民币一百万元，对其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司给以警告处分。 证监会实际上是承认了宝安公司收购的股权有效，对宝安是有利的。 后来双方在监管部门协调下，经过反复谈判，延中实业接受被收购事实，放弃了反收购。 1993年8月12日到12月16日延中实业日K线图 * ?李映东 * * ?李映东