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股权转让协议书 甲方： 身份证号： 身份证号： 身份证号： 乙方： 法定代表人： 注册地址； 鉴于 （1）甲方为XXXXX公司（下称目标公司）XXX位股东，合计持有目标公司95%的股权，其中XXX先生持有目标公司40%的股权，XXX先生持有目标公司30%的股权，XXX先生持有目标公司25%的股权。目标公司另外5%的股权为XXXX先生持有。 （2）目标公司合法享有XXXXX平方公里的采矿权，采矿权证情况如下： 采矿许可证证号：XXXXXXXXX 采矿权人: XXXXXXX有限公司。 有效期限：XXXXX年，自XXXX年XXX月至XXXX年XX月。 开采矿种：XXXX矿。 开采方式：地下开采。 生产规模：XXXXX万吨／年。 矿区面积：XXXXXX平方公里。 矿区范围拐点坐标： 点号 X坐标 Y坐标 开采深度：由XXXX米至XXXXX米标高，共有XXXX个拐点圈定。 发证机关：XXXXX省国土资源厅 （3）甲方历年投资及目标公司经营过程中形成的包括但不限于目标公司名下矿山现有基本建设、生产经营、探矿工程等形成的全部固定资产、占有的土地、建筑物、矿山井巷工程、选矿厂、尾矿库、构筑物、库存等资产。详细资产清单由甲方及目标公司共同确认后作为本协议附件。 根据《中华人民共和国矿产资源法》、国务院《探矿权采矿权转让管理办法》、国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》等有关法律、法规及规范性文件规定，甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用、互惠互利的原则，就甲方转让其所持有的目标公司95%股权（及目标公司所合法享有的XXXXXX平方公里的矿山采矿权）与乙方达成以下股权转让协议书，以资共同信守。 目标公司目标公司股权转让： 甲方三位股东分别将其持有的目标公司股权出让给乙方或乙方指定的第三方，具体比例为： （1）XXXXXX先生出让其所持有的目标公司XXXXX的股权 （2）XXXXXX先生出让其所持有的目标公司XXXXX的股权 （3）XXXXXX先生出让其所持有的目标公司XXXXX的股权 第二条 陈述与保证 2.1为本协议之目的，甲方向乙方作出声明与保证如下： 2.1.1 在本协议签署时，甲方未对目标公司中的股权对外设置任何质押或因此从中获得贷款； 2.1.2 在本协议签署时，甲方在目标公司中的股权、以及目标公司的任何资产未被国家司法机关采取任何形式的查封、冻结等措施，也没有任何诉讼、仲裁事项； 2.1.3 在本协议签署后，甲方保证不将目标公司的股权质押给任何第三方，不将目标公司的资产抵押给任何第三方，也不以任何形式将目标公司的资产为第三方提供担保；如遇重大诉讼、仲裁应及时通知乙方。 2.2 为本协议之目的，乙方向甲方作出声明与保证如下： 2.2.1 乙方是根据中国法律成立并合法存在的独立的企业法人，有义务及能力独立承担民事责任，依法有权受让甲方在目标公司中的股权； 2.2.2? 乙方保证支付本协议项下的股权转让款且该资金来源是合法的； 2.2.3??乙方在本协议签订和履行过程中，能够承担本协议中的所有义务及法律责任。 2.3 本协议各方当事人保证上述其各自做出的陈述和保证是真实、自愿的。 第三条 转让价款与款项支付 甲乙双方一致同意甲方出让的目标公司合计XXXXXX的股权价格为人民币XXXXXX万元整(人民币XXXX万元)，其中XXXXX先生出让其所持有的目标公司XXX的股权价格为人民币XXXXXX万元整（人民币XXXX万元），XXXX先生出让其所持有的目标公司XXXX的股权价格为人民币XXXXXX万元整（人民币XXXX万元），XXXX先生出让其所持有的目标公司XXXX的股权价格为人民币XXXXX万元整（人民币XXXXX万元）。 3.1 甲乙双方一致同意以目标公司开立银行资金共管账户以收取和支付上述款项，并同意于本协议签订之日起XXX个工作日内由乙方向前述银行资金共管账户支付人民币XXXXX万元整（人民币XXXXX元）作为保证金。在乙方保证金到位后甲方全力配合乙方开始各项尽职调查工作并提供乙方所需的所有完整有效文件资料，同时目标公司所有的包括但不限于公章、财务章、合同章、法定代表人名章、所有开户银行预留印鉴所涉私人名章及银行支付密码器、网银UKEY及包括但不限于本协议附件中列入资产清单范围内的目标公司所有的资产应即刻进入双方共管状态。 其余款项甲乙双方一致同意按以下时间由乙方支付至上述银行资金共管账户： 3.2 于下列事项完成后XXXX个工作日内乙方支付人民币XXXXXX万元整（人民币XXXXX万元）。 3.2.1 自本协议签订之日起甲方即以相关法律、法规和财税制度为依据着手规范和完善目标公司的账务处理，聘请具有资质的会计师（税务师）事务所担任目标公司进行前述账务处理的