上市公司资产重组方案(借壳上市).pdfVIP

证券代码：600576 证券简称：万好万家 浙江万好万家实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 上市公司名称： 浙江万好万家实业股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 万好万家 股票代码： 600576 交易对方 住所 通讯地址 莒南浩德投资有限公司 莒南县隆山路西 山东临沂市莒南经济开发区西五路中段 王文龙 山东省临沂市罗庄区罗五路19号 山东临沂市莒南经济开发区西五路中段 玖城出品 二〇一三年七月 浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易预案的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉 及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相 关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 重大资产重组报告书中予以披露。 2 浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方承诺 根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方莒南浩德投资有限公司、王 文龙就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： 本公司/本人向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；由 本公司/本人所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 3 浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 特别提示 一、本次交易的主要内容 1、上市公司实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部 资产和负债，置入浩德投资、王文龙合计持有山东鑫海科技股份有限公司的全 部股权。 2 、发行股份购买资产。拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分， 由公司向浩德投资、王文龙以非公开发行股份的方式购买。 3、拟置出资产的后续安排。上述拟置出资产，将全部转让并由公司直接过 户给万好万家集团或其指定的第三方；万好万家集团同时将其持有的2,650 万股 万好万家无限售条件流通股转让给浩德投资、王文龙。 本次交易完成后，万好万家将持有鑫海科技全部股权。 二、标的资产的预估值 本次交易的预估基准日为2013 年4 月30 日。经初步预估，本次标的资产 中，置出资产的预估值约为51,509.93 万元，置入资产的预估值约为373,690.95 万元。 与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉 及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与 最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本公司将在相 关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉 及相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及