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2012年高级会计师考试出题思路分析第三章第三章 股权激励 一、考情分析 本章介绍了股权激励方式与条件、股权激励计划的拟定、股权激励计划的审批和实施以及股权激励会计等内容。本章案例题大致上两种类型：一是股权激励计划的合法合规性判断；二是股权激励的会计处理。 一、知识点总结 1.?股权激励各种方式及特点 注意：会计处理方式中，前两种通常是权益结算；后三种是现金结算。 出题思路：考察不同股权激励方式的特点掌握，可结合公司财务状况提出适合哪种股权激励方案。 激励方式 含义 特点 适用的企业 1． 股票 期权 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。 高风险高回报（当今国际上最流行的激励类型） 处于成长初期或扩张期的企业；如网络，高科技等风险较高的公司。 2．限制 性股票 公司按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票。 预定目标实现，激励对象从中获利；预定目标未实现，公司有权收回或者对激励对象购买价格回购。 成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。 3． 股票 增值权 公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。 股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为（我国境外上市公司多采用此方式）。 现金流充裕且发展稳定的公司。 4． 虚拟 股票 公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。 本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。 有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式。考试用书 5． 业绩 股票 年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系。如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。 业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制；业绩股票激励模式比较规范。 适合业绩稳定并持续增长，现金流充裕的企业；也可适用于高科技公司。 2.?股权激励条件 （1）一般条件：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 （2） 国有控股境内特殊条件（具体包括：何谓国有控股、外部董事的概念、独立董事的概念） 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 近3年无财务违法违规行为和不良记录。中华考试网 （3）境外企业：董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责。 出题思路：案例分析题中，通过案例材料分析公司是否符合实施股权激励条件。尤其是国有控股公司特殊性。 3.?股权激励计划 （1）激励对象确定（定人）：注意不符合激励对象范围的条件，尤其是国有控股公司母公司负责人、外部董事、独立董事、监事、持有5%以上股权个人；以及有相关处罚谴责记录的个人（最近3年内）（注意哪些事允许的，哪些是禁止的，哪些是需要特批的） （2）标的股票来源和数量：向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5%用于奖励公司员工；对于国有控股上市公司，实施股权激励的标的股票来源，不得是由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权；对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准；国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内；对于国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。 （3）激励计划的时间要素：包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。有效期期限一般不超过10年；行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限，行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权；行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。 授权日和可行权日确定的时间考虑，一是必须是交易日，二是不能是重要事件期间，如年报披露及重大事项。——注意，定期报告公布前30日仅针对授予日 限制性股票禁售期相当于股票期权方案中的限制期，两者可统称为等待期，等待相关行权条件得到满足，既可以期权行权或股票解禁。注意：无论是股票期权还是限制性股票，满足条件后，无论是行权还是出售股票，都可能需