2010年高级会计师考试大纲.doc

第一章　财务战略第二章　企业并购　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权。收购与兼并的不同点主要在于，收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。 　　一、企业并购的动因与作用 　　（一）企业并购的动因 　　企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面： 　　1.企业发展动机 　　在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。 　　（1）并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在较短的时间内实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。 　　（2）并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。 　　（3）并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。 　　2.发挥协同效应 　　并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。 　　（1）经营协同。企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。 　　（2）管理协同。在并购活动中，如果收购方具有高效而充足的管理资源，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。 　　（3）财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。 　　3.加强市场控制能力 　　在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，企业可以增加议价能力，以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。 　　4.获取价值被低估的公司 　　证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为可以比被并购企业原来的经营者管理的更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。 　　5.降低经营风险 　　企业在追求效益的同时还需要控制风险，控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长而达成，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。 　　（二）企业并购的作用