公司重组中股份交换法律制度研究.pdfVIP

摘 要 我国公司并购重组的方式多种多样，除了传统的公司合并、公司吸收外，还 包括要约、协议收购、强制收购、合并、换股合并、营业转让制度、向第三者发 行增资扩股等方法。多样化的制度设计为市场主体的并购重组提供了较为全面而 周延的选择。然而，与其他公司重组方式相较而言,股份交换、股份转移制度更 有利于追求经营集团化以及便捷高效等重组目标的实现，已逐渐成为国外上市公 司进行重组所普遍采用的方式。虽然目前这两项制度在我国尚未得到确立，但《公 司法》、《证券法》、《反垄断法》等法律法规的修改和新法的颁布已经为该制 度在我国境内的推行预设了一定的制度适用空间，当前需解决的问题是进一步扫 清现有立法中的障碍，加强相关理论研究和完善制度细节，为股份交换、股份转 移制度在我国的移植提供良好的法律环境。 本研究基于“文献分析”、“比较分析”的方法，以“郑百文”重组案为视角， 分析因为法律制度缺位，导致的重组效率低下以及重组方案不公平引发的各方争 议，以期通过导入股份交换、股份转移制度，来改善目前实务中的公司重组法律 制度的缺位问题。通过对美国的三角合并、倒三角合并制度，日本的股份交换、 股份转移制度的介绍，进一步认识我国法律在这一领域的不完善之处，并分析域 外法制向我国移植的可能性、可行性、可塑性。 本文研究主要分为三个部分。引言部分介绍了问题缘起，评述了相关学者的 观点，并交代了理论分析框架和研究方法。第一章主要从“郑百文”重组案入手， 厘清我国现行法律有关公司并购重组的基本类型，说明在我国导入股份交换制度 的必要性，随后介绍了股份交换、股份转移的概念、特征，以及与其他公司重组 制度的比较。从法理的角度，在公平与效率的价值取向上衡量股份交换制度的价 值定位。第二章通过对美国的三角合并和倒三角合并制度、日本的股份交换、股 份转移制度的简介，阐释其在我国移植的战略意义。第三章论证了移植这一制度 所需的法制土壤，我国现行的法律、法规，主要是公司法、证券法、反垄断法、 税法为导入股份交换制度提供了哪些可适的环境。最后，在前文分析的基础上， 得出结论，股份交换、股份转移制度在我国的构建，需要各法律部门协调好各方 （公司、股东、债权人等）权益。 ： ： 关键词：：股份交换；股份转移；重组 5 ABSTRACT ABSTRACT AABBSSTTRRAACCTT Chinese companies M A have a variety of ways, in addition to the traditional merger, the company absorb the system, it also includes the offer, the acquisition agreement, compulsory acquisition, merger, convertible merger, business transfer system, to increase their investment and other third party distribution system. Diversified system is designed to market M A mainstay has provided a comprehensive and circumspect choice. However, compared with other methods in terms of corporate restructuring, stock exchange, stock transfer system more conducive to the pursuit of business groups and other convenient and efficient restructuring goals, has gradually become re-listed companies abroad, the approach generall