民营设计公司董事会产生机制的一个可行选择——职能董事制.pdfVIP

2012年第 5期 l总第 183期 管 理 论 坛 doi：10．3969~．issn．1673·1093．2012．05．003 民营设计公司董事会产生机制的 一 个可行选择——职能董事制 林 勇 (华汇管理咨询有限公司，浙江 绍兴 312000) 摘要：公司治理机制的有效建立与完善，是民营化的勘察设计企业重点关注的一大课题。从 民营设计公司董事会产生的现状分 析入手，紧扣勘察设计行业特征，引入公司治理 的价值导 向，针对性地 阐述 了民营勘察设计企业董事会 的产生程序、运作 功能的合理设计，提出职能董事制的创新概念，以期对 民营设计公司完善法人治理有所启示。 关键词：公司治理；勘察设计企业；价值创造 中图分类号：C931 文献标志码：C 文章编号：1673．1093(2012)05．0027．04 1 背景与现状 体制改革实现民营化。这类改制后产生的民营设 建立科学、健全的法人治理机制是现代公司 计公司，除少数通过被外部资本并购而形成的以 制的核心 内容 。在这其中，由于董事会在法人治理 外，大多数采用或主要采用了内部 自然人持股的 乃至公司整体的运营管理中起关键作用，怎样选 方式实现 民营化，即新公司的股东全部或者基本 择董事会，选择一个什么样的董事会，合起来也就 上由改制设计单位 内部员工转化而来 。由于设计 是董事会的产生机制，无疑是法人治理机制建设 企业 的人本型特征，以这种方式为主实现 民营化， 的一个主要命题。然而，对许多民营勘察设计公司 对改制设计单位而言，具有客观必然性。改制 民营 而言，在其规范化公司制转型与发展过程 中，这一 化是 目前国内民营设计企业的主体，而 内部改制 主要命题却成了令众多民营设计公司深为困扰的 又是主要的改制 民营化方式。 一 个主要问题 。 这类 民营化 由于是 “后天”形成的，必然带有 1．1 设计院的民营化背景 继承性。鉴于改制过程 中主客观上对稳定过渡的 国内的民营设计公司，其 民营化有两种情况： 强调与重视，改制后新公司的设立很大程度上并 第一种情况，是 “先天的民营化”，即一出生就 不是股东合意的，在股东选择上，也往往服从于现 是民营，这类公司现在 日趋增多。由于是完全意义 实既成性。这种从员工到股东的高度承续性，在保 上的股东合意产生，因此股东出资设立公司前，实 证稳定改制的同时，也更加凸显出一些 问题与矛 际上其董事会的产生就 已经确定下来 了。这种情 盾，其 中一个至关重要的问题就是在董事会的产 况下，怎样产生董事会实际上只剩下个形式，不称 生问题出现偏差。 其为问题了，否则连这么核心的问题都未解决，公 1．2 内部改制形成民营化设计企业的董事会产生 司恐怕也成立不起来 。但是，对于董事会 的产生机 问题 制而言，解决了“怎样产生董事会 ”，问题也只解决 首先，是关于怎样产生董事会 的问题。 了一半，而 问题的另一半，即 “选择一个什么样 的 探究设计企业 内部改制的实践，董事会的产 董事会 ”，则仍然令许多先天民营化的设计公司困 生一般不外乎以下四种形式：’ 惑，因为当初合意产生的董事会，其治理能力并没 一 是海选 。海选的“海”