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对总精算师法定职责中若干问题的思考 杨步青 上海财经大学金融学院 内容提要：本文通过分析我国保险业中有关总精算师法定职责的相关法规，结合近期两家保险公司签字精算师被监管机构处罚的案例，探讨如何解决我国保险公司总精算师面临的利益冲突问题以及与之相关的另外两个问题：如何界定总精算师与外部审计师对准备金承担的不同职责；如何明确总精算师与董事会及总经理对准备金的不同职责。本文采用制度比较结合实际案例的分析方法，推出的结论是：解决利益冲突问题的关键在于分别设置精算管理岗位和精算审核岗位，而细化精算审核岗位的审核范围能够使各方对准备金承担的职责更加明确。最后，本文针对性地提出了几条具体建议。 关键词：总精算师 法定责任 精算报告 一、问题的提出 2007年我国保监会建立了总精算师制度（文献[14]），要求保险公司设立总精算师职位，总精算师既是公司的高层管理人员，接受董事会的委托行使管理职能，同时又必须接受监管机构的委托行使审核和监管职能。 作为公司的高级管理人员，总精算师负责保险公司总公司的精算及其相关事务，并有权参与董事会会议，发表专业意见。例如，总精算师需要在偿付能力报告和财务报告上签字，与董事长、总经理、财务总监及法律负责人共同对报表的真实与完整负责。作为审核人，总精算师接受监管机构的受托，对费率、产品演示利益、准备金项目、红利分配和再保计划的合规与合理性进行审核，发表精算意见。 公司的管理层接受董事会的任命和委托，主要代表股东的利益；保险客户的利益，则主要是通过监管机构的监管职能来实现。当监管机构将部分监管职责委托给作为公司管理层的总精算师后，后者就面临着利益的冲突，当股东的利益与保单持有人的利益不一致时，总精算师往往难以做到兼顾双方的要求。这是一个世界性的难题，却又无法回避。 就我国保险业而言，还可以从以下两个事例中发现另外两个相关的问题。 案例1，2009年3月6日，中国保监会公布了对瑞福德健康险公司少提、漏提责任准备金的处罚通知（文献[24]），通知中点名批评了该公司的总精算师，称其“对于准备金少提、漏提的情况负有一定责任”。 案例2，2009年4月1日，中国保监会处罚（文献[25]）了永安财险公司的精算责任人，理由是该公司在2007年的准备金评估过程中多摊回应收分保准备金、违反规定选择评估结果、没有谨慎选择发展因子。 这两例监管处罚事例表明，总精算师和精算责任人这些签署精算意见的精算师（本文中称为“签字精算师”）必须为责任准备金的评估结果承担责任。从财务项目之间的关系看，责任准备金项目与承保业务的利润、进而与红利分配、与偿付能力评估等事项密切相关，准备金评估不当会导致其它评估报告的偏差，因此签字精算师的职责对保险公司监管十分重要。然而，从责任人的角度看，准备金既是签字精算师的审核范围，也是偿付能力报表中的重要项目，偿付能力报告牵涉到诸多岗位的责任，包括公司的董事会和高管人员，以及偿付能力报告的外部审计人员。在我国目前的法规中，总精算师的审核职责与这些人员的责任，缺乏明确的界限。 本文首先考虑总精算师与外部审计师的关系。仍从以上两个案例出发来讨论。 案例1中，中国保监会处罚保险公司的事由是“少提、漏提责任准备金，”通报批评公司的总精算师，没有具体触及其他高管和外部审计师。而案例2中，公司受到处罚并被责令撤换精算责任人，另外还有一份偿付能力额度状况表，描述过去三年的偿付能力额度状况。这样的安排容易给人以错觉：总精算师的审核范围是偿付能力报告中的所有报表，包括资产和负债项目，但这显然超出了总精算师的职责范围。如何使精算报告与总精算师的各项职责有更加明显的对应关系，本文也将通过制度比较给出相关建议。 各部分内容安排如下，第一部分通过梳理我国的相关法规，归纳和总结总精算师的各项职责。第二部分分析英国和美国对以上几个问题的处理方式，借鉴其中的经验教训。第三部分针对我国制度上的缺陷，提出解决方案。 二、总精算师的职责 2.1 我国精算师承担的法定职责回顾及现状 在保险公司的管理中，精算师通常承担两类角色，一类是作为公司管理层或雇员，负责产品定价、责任准备金评估和偿付能力管理等精算事务。按照委托代理理论，精算师承担这一角色时，其委托人是董事会或总经理，精算师必须服从董事会或总经理的决策要求。另一类角色是作为审核人，对产品价格、准备金和分红水平等事项的合规及合理进行审核，发表精算意见，并在精算报告中给出更加详细的说明。监管机构依据精算师的审核结果，对保险公司实施相应的管理措施。这时，精算师的委托人是监管机构，审核人的角色体现了精算师的监管职能。 精算师在我国保险公司中法定地位的确定，始于1995年保险法（文献[1]）的第一百二十一条：“保险公司必须聘用经保险监督管理机构认可的精算专业人员，建立精算报告制度”。不过，1995年保险法并没