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对内部人控制的控制: 转轨经济中的公司治理的若干问题 青木昌彦 本文将提出和讨论转轨经济中公司治理的一些根本性的问题。在第一部分（第１～ ３节）中，我们概览一下转轨经济中内部人控制（insider control）这样一种内生的趋 势。我们所说的内部人控制，是指从前的国有企业（ＳＯＥ）的经理或工人在企业公司 化的过程中获得相当大一部分控制权的现象。依各国的不同条件，内部人控制的程度和 规模在各转轨经济中有所不同。不过，这是由公有制经济的遗产而演化出来的一个结果， 从这个意义上说，其趋势是内生的。我们认为，在设计转轨经济中的公司治理时，机械 地应用新古典式股东主权的模型对解决内部人控制问题起不了什么作用，也许还更糟， 会延长转轨的过程。 本文第二部分表明，有另一种可供采用的以公司治理来监督、控制内部人控制企业 特有的刺激问题的模型。这一思路的要害是要依靠银行业机构的发展，这种机构可以在 内部人控制企业财务状况不佳时对这些企业作有选择的干预。这一模型特别考虑了银行 的动力问题，即，怎样能使银行有动力去监控内部人控制企业，同时又在一定程度上分 散贷款风险。 本文第二部分的内容是纯理论的，为模型的可操作而设定的条件看来在转轨经济中 也是不存在的。从更为根本的意义上说，离开经济的其他方面，尤其是企业内部组织的 形式，便难以判断以下两种模型孰优孰劣。这两种模型一是股东主权加竞争性资本市场 的模型；二是那种依企业的财务状况而将控制权由内部人转到外部（银行）的治理结构。 我们认为，转轨经济以后在这方面的演进轨迹带有很大不确定性，难以预言。所以，我 们赞成在转轨过程中采取一种博采众长的方法来发展公司治理，包括同时发展资本市场 和银行业机构。在转轨经济中的健全的公司治理结构发育的过程中，这二者的作用应当 说是互补的。 不过，单单依靠新古典的股东主权模型看来肯定是行不通的。从这一角度出发，本 文最后一部分讨论转轨经济中银行业的改革。 第一节 建立一个概念性框架 为了讨论转轨经济中的公司治理问题，让我们先来明确一下我们所谓的转轨是什么 意思：从什么制度转到什么制度。在正统的新古典经济学中，所要转向的制度应当是一 种接近于新古典理想的完全竞争市场的制度。如果所有可以上市交易的生产要素都在竞 争市场上定价，则只要使支付这些要素之后的剩余被最大化，配置效率就能保证。如果 剩余索取者与股东是同一的，而股东除了这些剩余外别无其他收益，则他们会专心于使 企业的股票价值最大化，企业的股票价值所反映的是预期的未来的剩余流的折现总和。 所以，需要的是对企业的价值给予竞争性的评价，当其价值低于可达到的水平时对企业 的管理进行有效的校正。服务于这一目的的必要的和充分的制度性框架是由保证股东主 权的公司治理结构和竞争性股票市场的结合来提供的。转轨的任务就是尽快地跳跃到以 这种制度性框架为特征的制度中去。 新古典的这一套学说在逻辑上是清楚明白的，在一些场合也是有用的，但在我们看 来，由于与历史遗留的约束条件不相容，机械地将这种学说运用于转轨政策有时可能得 不到好的结果。我们想提出更实用的、更具包容性的关于转轨和后转轨的定义，这些定 义可以包含更为多样化的转轨道路。我们相信，在考虑公司治理结构问题时，认识到两 个中心问题是重要的： 第一，从计划经济继承下来的以及在转轨开始时存在的一些条件,从政治上和经济上 限制了转轨过程中公司治理设计的可行选择。 第二，新古典式的股东主权的公司治理模型可能并不是唯一有效率的解决办法。任 何一种公司治理结构都可能与经济的其他方面处于互补关系中，这些方面如企业的内部 工作组织、劳动市场、金融市场机构等等，要评价一种治理结构的表现，也不能离开这 些方面的制度安排。更具体地说，当股东主权的模型被一组特定类型的互补性制度设施 所环绕时，它可以是有效率的，这种制度设施包括层级制的工作组织、竞争性的劳动和 资本市场。我们不能排除另一种可能性，即，在另一组制度设施包括团队取向的工作组 织所构成的环境中，另一种公司治理结构可能会更有效率。比较制度分析近期的成就表 明，离开一个经济中的技术参数，这两种制度可能是无法按其效率高低来排名次的。因 此，转轨的道路可以是多样化的。这一点我们将逐步予以阐明。 考虑到这种多样性，我们从一个不太具体的时间系列的定义开始，这个系列由计划 经济制度、后转轨制度及二者之间的转轨过程三个阶段构成。由于我们直接关