关于上市公司内部审计若干问题的思考.docVIP

上市公司治理结构与内部审计的探讨 王文博 （上海金桥集团有限公司 201206） 摘要：国内外的实践经验证明：上市公司的治理结构是否完善与企业的经营风险的大小有着密切的关系，而内部审计对于完善公司的治理结构有着不可替代的作用。本文就上市公司内部审计在公司治理结构中的位置、内容、作用以及带来的启示作了探讨和阐述。 关键词：上市公司 治理结构 内部审计 近几年，为推动我国上市公司建立健全现代企业制度，规范完善上市公司法人治理结构，使上市公司能适应市场监管及自身健康有效运作的需要，国家证监会与有关部门颁布了一系列的法规、准则，其中证监会等颁布的《上市公司治理准则》尤为重要，因为，这个准则基本阐明了现阶段我国上市公司治理结构的框架及主要内容，如股东大会、董事会、监事会、公司管理层的工作性质和关系，明确了公司董事会下设立审计委员会，负责与监督内部审计工作的实施。在这种情况下，如何处理好上市公司治理结构与内部审计的关系，如何发挥内部审计在上市公司治理结构中的作用，也就是说，上市公司内部审计在公司治理结构中的位置、内容、作用及带来的启示是什么，这些便形成了本文所探讨的问题。 一、上市公司内部审计在公司治理结构中处于什么样的位置 企业的所有权与经营权的分离是市场经济的一个重要标志，而这种标志主要通过公司治理结构来反映的。公司治理结构是为解决投资者、管理者与经营者三方利益均衡实现的一种制度安排，其实质是决策权、执行权与监督权的分离与制衡。它在上市公司的表现形式是股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间对上述三权的分别履行与相互制约，即股东大会应履行决策权、监督权，在股东大会闭会期间，授权董事会履行决策权并向股东大会负责；监事会应代表全体股东履行对董事及经营高管人员的监督权；公司总经理不得兼任董事长，不能履行重大问题的决策权，应按照董事会的决议要求，履行执行权。这种公司治理结构如下图示： 股东大会 委托式授权 （决策权、监督权） 委托式授权 所有者 董事会 监事会 （决策管理权） （监督制约权） 代理行使决策权 ………… 代理者 ………… 代理行使监督权 管理层 （执行经营权） 经营者 从上图可知，股东是所有者的代表，股东大会是所有者代表的形式；管理层是经营者的代表，经营班子是经营者代表的形式，而股东与管理层不发生直接的联系，即所有者与经营者是相对分离的。但分离本身不是目的，公司治理的目的是使决策权、执行权与监督权相对分离，又相互联系，保证投资者与经营者的利益均衡性，这样代理者就产生了，即董事会作为投资者的决策代理者，对经营者行使授权内的决策权，监事会作为投资者的监督代理者对经营者行使委托监督权。这种公司法人治理结构的理论与法律框架，是英美模式与欧洲模式的一种混合体，在我国上市公司治理准则中得到一般性的体现。 内部审计是审计的一种分类形式，同样符合审计的本质与审计关系。从审计本质讲，它也是一种经济监督，但表现形式反映在经济控制方面，比如具有监督、评价与控制职能；从审计关系上看，它也同样有委托人、审计人与被审计人的三要素。所不同的是这种受托责任的审计因素，反映在公司法人治理结构中，就构成了不同的内部审计位置与特征。从现阶段看，上市公司审计委员会（或内部审计）的位置有下列几种方式： 1．在公司董事会下设审计委员会（或内部审计），明确下列职责：（1）提议聘任或改换从事公司年报审计业务的注册会计师事务所；（2）监督指导公司的内部审计制度与实施；（3）负责内部审计与外部审计间的业务沟通与协调；（4）审核公司财务信息及披露的合法性；（5）审查公司内部控制制度的完善有效性。同时，公司章程中明确在公司管理层面设立内部审计机构，受审计委员会的业务指导与监督。我国目前在上市公司治理准则中明确的就是上述内部审计结构方式。 2．在公司监事会下设审计委员会（或内部审计），除第一种方式明确的职责外，还应根据监事会的要求，对董事、经理及高管人员业务行为的合法性实施监督，若有必要应聘请社会中介组织提供专业意见。这种方式目前在国内还不多见。 3．在公司管理层面设立审计委员会（或内部审计），除明确第一种方式的职责外，还应根据管理层的要求，对公司的财务及经营活动进行检查，并协调处理审计工作与公司投资、财务等有关部门的关系。这种内部审计方式在上市的国有控股公司中还比较多见，即管理层面设立公司主要领导为主任的各有关部门负责人参加的审计委员会或公司部门一级的内部审计机构是已经