股东表决权代理制度研究.pdfVIP

摘要 表决权是股东对自己投资的控制工具，也是股东作为投资人在公司中最根本的权 利。股东可以亲自行使表决权，也可以委托他人代为行使表决权，后者称为股东表决 权代理。股东表决权代理分为股东表决权的一般代理和特殊代理—代理权征集。在代 理权征集(本文指10人以上的无偿的公开征集)中，征集者常会通过征集行为获得 大量的表决权，可能因此会影响公司的重大经营决策。而且如果征集者不是公司的投 资者，其利益与公司股东的利益一般会存在偏差，这样就会出现征集者利用征集行为 获得大量表决权为自己的利益服务，而不顾被征集者(委托人)利益的情况。从而使 征集者可能不是从公司股东(委托人)利益最大化的角度出发，也就不会关心公司经 营状况及发展前景，最终导致公司的衰亡，从而损害股东的利益。 有鉴于此，有些国家和地区通过特别立法对股东表决权代理行为进行了规范，产 生了大量的法律法规及判例，美国在这方面的规范最为详尽，在实践中运用较多。本 文即以美国1934年《证券交易法》及美国证券交易委员会(SEC)颁布的规则为主 线，同时也考察了德国、日本及我国台湾地区等国家和地区的相关立法，对股东表决 权代理制度进行了梳理、总结和分析。并对我国的股东表决权代理制度的特征及相关 个案进行阐释，分别对我国的国家股、社会公