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关于安然的关联交易结构分析 BAIDU_CLB_singleFillSlot(10979);中国论文联盟www.LWLM.com编辑。 　　2001年安然公司的倒闭成了美国 历史 上最大的 企业 破产事件。事情虽已过去多年。但安然所使用的造假手段仍然具有很深刻的研究价值，其中鲜为人知的操作手段对我国证券监管机构和 会计 服务机构具有借鉴意义。 　　安然公司在破产前为了使其股价持续上升，必须不断的创造利润。然而，其多项投资都不成功，为了掩饰其投资亏损和增加账面利润，安然通过大量与特别目的实体(SPE，Special—PurposeEntity)的关联交易以及衍生交易将许多投资亏损转移到了这些SPE中去了，并且不需要合并报表，尽管安然最终要为这些SPE的风险负责。同时，安然的高管人员在这些SPE中也拥有大量的权益，这导致了安然大量的财富转移和财务报表的严重失真。安然公司涉及到的与SPE交易及其会计事项非常复杂。本文只能重点介绍安然如何利用SPE来进行复杂的交易，为安然制造账面利润的。美国一份长达218页调查文件——Powers调查报告，详细调查了安然公司的这些SPE的情况。 　　一、介绍 　　在美国通用会计准则(GAAP)下，如果独立的第三方对SPE有控制权，并在公司中拥有一定的股份，而股份要求的最低比例是3％，安然可以不将SPE的财务报表与其合并。安然公司正是利用这个会计惯例的漏洞，设立数以千计的根本不从事具体业务的“特别目的实体”，以此作为隐瞒负债，掩盖损失的工具。 　　二、实例 　　1．JEDI和CHEWC0 　　在1993年，安然和加州养老基金合资成立了一个合资企业一JEDI(联合能源 发展 投资有限合伙公司)，投资于能源相关项目，双方各占50％股份，安然是普通合伙人，投入了价值2．5亿美元的安然股票；加州养老基金是有限合伙，投入了2．5亿美元的现金。因为双方是联合控制JEDI公司的，因此安然无需将JEDI合并报表。 　　在1997年，安然考虑和加州养老基金合作成立一个价值l0亿美元的合伙公司一JEDIⅡ公司，安然认为加州养老基金不能同时在两家公司中维持投资，决定收购加州养老基金在JEDI公司中的权益。为了使JEDI公司在收购后仍然能够维持不用合并报表的地位，在1997年末，安然又成立一个SPE，CHEWCO投资公司，以3．83亿美元的价格收购了加州养老基金在JEDI中的有限合伙权益。所有一切 法律 文件，由VE公司在48小时内完成。安然公司同时也为CHEWCO公司提供了过桥融资安排。CHEWCO在安然公司的担保下，由巴克莱银行提供了2．4亿美元的贷款，JEDI公司根据循环信贷协议向CHEWCO提供了1．32亿美元的预付款，在法斯托(安然CFO)的要求下，由所谓的外部投资者(普通合伙人和有限合伙人)以股本形式提供了l150万美元的资金，占总股本恰好为3％。这样可以满足3％的最低要求，可以使CHEWCO公司不用合并报表。法斯托想亲自担任总经理，但安然的长期外部咨询顾问，VE公司建议，法斯托是公司的高级管理人员，如果他加入cHEwc0将不得不披露CHEWCO的财务状况。为了避免披露，由库勃(Kopper)，法斯托的一个下属，不属于高管人员担任此职。通过一系列的银行账户和由安然提供的担保，巴克莱银行提供了几乎所有的贷款，库勃只承担了l2．5万美元的股本金。事实上，并没有任何独立的第三方提供任何的股本投入。为了筹措其余的l140万(1150一l2．5)美元的第三方外部股权，由安然和库勃与巴克莱银行达成协议，由银行向大河投资公司(CHEWCO公司的有限合伙人)提供股权贷款。然而，安然并没有合并CHEWCO和JEDI的财务报表，但是，却将其出售资产给cHEwCO和JEDI的收益列为收入。POwERS调查报告指出安然由于只占有JEDI一半的股权，所以只抵消出售资产收益的一半，如果是在全部合并报表的情况下，全部收益将会被抵消。安达信声称，它并不了解安然对库勃贷款进行担保的情况，并且它相信是符合3％的外部投资者规则的。结果是，在2001年末前，一直未将CHEWCO合并入报表。 　　安然公司通过上述复杂的资本结构巧妙地利用了3％规则，使得CHEWCO公司的损益不用与安然公司并表，这样就可以利用JEDI公司与安然进行关联交易，而只需抵消部分的收益。此外，也可以看出，这种出资方式最大程度地降低了个人投资风险，个人投资者(库柏和多森)并没有以普通合伙人身份出现，而是通过有限责任公司作为中间层次，将风险固定了下来，使普通合伙人的无限责任风险只能追溯到有限责任公司的层面，而不能追溯到个人。同时通过多层出资关系，最大程度地利用了债务杠杆效应。尽管大河基金有限责任公司的出资达到了l140万美元，而其中只有l万美元是由多森个人拿出来的，其