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合同视角下股东知情权理论研究 ——以股东查阅权为重点 (博士论文摘要) 专 业： 经济法 研究方向： 竞争法 作者姓名： 丁俊峰 指导教师： 张梓太教授 在现代公司中，由于公司制奉行所有权与经营权分离原则，大多数股东并不直 接参与公司的经营管理，公司的日常经营和决策权大多掌握在董事会和经理层手中。 因而，在控制公司和制订公司经营决策的过程中，大多数股东常常处于信息不对称 的弱势地位，这导致对股东权利的保护不能落到实处。通常情况下，股东是远离公 司的，假如没有相应规则要求经营者提供经营信息的话，公司对于股东就是一个巨 大的“黑匣子”。为了防止股东的投资权益遭受侵害，公司的游戏规则中确立了股 东对公司事务进行干预的权利。比如股东可以在股东大会上行使表决权、选举权、 参与经营管理权等。而股东行使上述权利，是以获取充分信息为前提条件的。由此 可见，公司信息的获取对于股东利益的实现是多么重要。并且对于股东而言，公司 信息资源的价值性使得股东知情权与股东的其他权利逐步分离，股东知情权取得了 独立地位。然现行公司立法以及公司法理论研究中侧重于从公司负有向股东提供信 息的义务角度进行规范和研究，股东自行获取信息的权利行使角度的研究显得较为 薄弱。赋予股东知情权，特别是股东自行获取公司信息的权利，使得一般性法律原 则能够在公司法上得到有效的实施，有利于增强股东的权利意识，有利于私法精神 的培育。证是基于以上的认识和判断，论文对公司股东知情权的范围和实现问题从 理论与实践相结合的层面进行了分析，以期探究公司制条件下人类利益存在的结构 和内心标准。 第一章，合同“知情权”的产生根源、价值及发展历程。本章主要探讨了知情 权的公、私权划分的具体内容，合同知情权的经济基础和制度表现，现代合同知情 权的思想根源、法律基础和法律价值。从行文的逻辑体系上看，本章是后面各章的 基础铺垫。作者认为，由于传统思维方式和社会发展水平的限制，人们对私法上知 情权的需求和进行规范的渴望与公法上知情权并不一样。但私法领域的知情权并非 不存在。并且在资源契约化配置的社会活动中，人与人之间的交往是以契约化的交 易方式进行的，而解决契约化交易方式所产生的信息不对称问题的法律规制手段就 是建立和完善知情权制度。本章具体列举和分析了私法上，主要是基于合同关系而 产生的知情权制度，从而得以进一步分析现代合同知情权制度与近代合同知情权制 度之间的区别，并重点论述了现代合同知情权制度是合同法律关系中附随义务的信 息告知义务向信息获取权利转变的产物，以及现代合同知情权的制度价值是为了保 护信息资源占有上的弱者。 第二章，合同关系视角下，公司股东知情权的理论基础。本章从经济学上公司 契约理论的介绍入手，首先对公司内部利害关系人之间的法律关系进行了分析，从 合同关系视角对股东与股东之间、股东与公司之间、股东与公司管理层(主要是董 事)之间的法律关系进行了解读。既然公司利害关系人之间的法律关系可以从合同 角度进行分析，那么合同法律关系中的信息告知义务在公司利害关系人之间的必要 性和表现形式又是怎样的呢?合同关系视角下，股东知情权是诚实信用原则在公司 法上的运用和公司信息提供义务向公司信息获取权利转变的结果。进而，论文从信 息不对称理论角度论述了股东知情权的理论基础，并引出了对股东知情权的权利属 性、价值的分析。为了避免走马观花式的论述，作者将股东信息自行取得制度作为 论文的研究重点，以股东查阅权为主要研究对象。本章重点论述的内容包括，以股 东为中心，从合同关系视角逐一分析了公司章程的性质、股东与股东之间、股东与 公司之问、股东与公司经营管理层之间的法律关系。在此基础上，通过对股东与股 东之间、股东与公司之间、股东与公司经营管理层之间信息资源配置的不平衡性的 分析，论述了公司治理视角下，如何在上述公司利害关系人之间构建一个利益平衡 的信息传递法律机制。 第三章，公司股东知情权的典型制度——股东查阅权制度。本章首先从介绍查 阅权概念入手，分析了查阅权的权利属性、查阅权的基本内容。在此基础一L，重点 对国外富有特色的查阅权制度进行了比较研究，其中包括美国公司法一L的帐簿查阅 权、