我国上市公司的治理结构的现状及完善措施(初稿).docVIP

摘要 我国上市公司中的大多数是由国有企业经过资产剥离，然后再由集团公司作为发起人上市发行公众股创立的，所以我国上市公司存在着相当严重的公司治理问题。本文首先分析了我国上市公司的现存问题，然后从两个方面讨论影响公司治理的主要因素，最后提出一些规范上市公司治理结构的有关建议。 我国上市公司的治理结构的现状及完善途径 公司治理结构概述 （一）公司治理的含义 公司是各种利益关系者（包括股东、董事、经理层、员工、客户、债权人等），特别是股东、董事、经理层之间的契约的结合。在他们之间，存在着各种利益关系。其中最核心的关系是股东、董事和经理层之间的委托——代理关系。公司治理结构（Corporate Governance）就是要建立一种合理的组织架构以及相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好上述关系，使所有者既能有效而监督经营者，而又不于预公司的日常经营管理，同时使公司的经营者（经理层）的个人利益同公司的利益紧密联系起来，能主动维护股东利益，实现公司利润最大化的目标。 这种“组织架构和相关的法律、法规、准则与制度”有狭义与广义两方面的含义。狭义的公司治理结构主要是指公司董事会的结构与功能，董事长与总经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理结构还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统，企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。 （二）我国采用的公司治理组织模式 公司治理结构是现代公司的典型特征，上市公司由于出资人众多而且分散，因而难以象业主制和合伙制企业那样直接由出资人经营管理公司，而代之以公司治理结构，即为了保护公司法人资产能够有运营，在组织管理和领导体制上做出的权利安排。在我国，上市公司采用“三会一总”，“四权分离”的公司制组织结构。（图1） “三会一总”是指股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理阶级；“四权”是指公司所有权、决策权、经营权和监督权。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营；股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员接其意志合理经营，还选举产生监事会，负责监督公司的财务、经营、投资分配等。 总之，在公司治理结构的实践方面，基本上是围绕着股东大会、董事会、高级经营管理人员来构建一系列的制度安排，以激励和约束管理者，达到股东收益最大化的目标。 二、我国上市公司治理现状 （一）我国上市公司市场现状 2000年末，我国上市公司已达1088家，境内总市值4．8万亿(占GDP的57％)，筹资总额3249亿(其中境内筹资1041亿)，全年股票成交60826亿，上交印花税482．9亿。成为以国有大中型企业为主体，门类齐全，实力雄厚的庞大一族，在国民经济中起着日趋重要的支柱作用。然而，与之举足轻重的战略地位不相对称的是，其市场表现却不能不令人担忧。主要表现为： 其一，整体业绩不佳。就反映公司营运状况的主营收入、主营利润的抽样调查显示：1997年至2000年中期，上市公司中48％的公司营运状态不理想(23％二项指标均有下降，27％其中一项指标下降)；同时，“二市”亏损家数也由1997年的36家猛增至2000年的115家(年增幅达114％之多)。可显见，企业发展后劲亟待提高，企业可持续发展根基极不扎实，市场风险自然无须多言。 其二，市场运作缺陷明显。一些上市公司对筹资如饥似渴，对转换经营机制麻木不仁；法人治理结构形同虚设，“内部人控制”有增无减；法制观念淡薄，公司透明度极差，董事对自己的诚信责任缺乏深刻理解；相当多的董事长、经理依然以国有企业厂长的思维惯性、工作方式工作，企业运作中的矛盾与缺陷日渐突出。 （二）我国上市公司治理结构存在的问题 我国上市公司中的大多数是由国有企业经过资产剥离，然后再由集团公司作为发起人上市发行公众股创立的，所以我国上市公司存在着相当严重的公司治理问题。 （1）由于国有股、法人股不能流通，国有股权变成虚设，国有股东权不清晰、不明确，“内部人控制”现象严重。现代公司最重要的特征是所有权与经营权分离，由此形成所有者与经营者之间的委托代理关系。好的公司治理结构就是要在委托代理这一链条中，既实现代理者(经理人员)在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司的日常生产经营活动，又形成对代理者有效的激励与监督机制，使他们以股东的利益为行事准则，保障所有者利益，减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失。但目前，国有股权过分集中，国家所有权实际上又被架空，所有者缺位，导致“内部人控制”——企业的非