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第二章 有限公司的设立 一、概念 有限公司的设立，有限公司设立人以公司成立为目的所实施的行为。 即公司的设立人为组建有限公司这一企业法人，并取得合法营业资格，依照公司法规定所实施的法律行为。 包含的内容： A 公司设立人共同制定公司章程； B 公司设立人认购和缴纳出资的行为。 过程： 设立人取得预先核准的公司名称、制定公司章程，依章程缴纳出资，申请设立登记等。 公司设立的可能后果： 1、设立失败 即公司设立不能，由此产生的义务及其责任由公司设立人承担； 2、设立成功 即公司取得企业法人营业执照，公司成立。此时，公司设立人为公司成立所必要的行为产生的权利、义务属于成立后的公司。 二、有限公司设立的条件 （一）股东的人数 一般包括股东的最低人数和最高人数。 我国2005年修订后的《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。（24） （二）股东的资格 国有独资企业由国家单独出资设立。（65-2） 无行为能力人、限制行为能力人，不得为公司的设立人； 法人为公司设立人的，以营利性法人为限； 国家出资设立公司，以授权行使国有出资人职责的机构为限。 （三）股东的出资 1、股东的出资额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（26-2） 2、股东的出资方式 股东的出资包括两种基本形式： 货币出