朗科科技：平安证券有限责任公司关于公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告 2010-11-02.pdfVIP

平安证券有限责任公司 关于深圳市朗科科技股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的 核查意见 中国证监会深圳监管局： 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市朗科科技股份 有限公司（以下简称“朗科科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根 据中国证监会发布的公司字【2007 】28 号文《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》、深圳证券监管局发布的公司字【2009 】65 号文《关于做 好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》等的相关要求，我们审核了朗科科技 《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，并提出我们的 核查意见，情况如下： 一、朗科科技公司治理概况 1、关于股东和股东大会 公司按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召 集并召开年度股东大会及临时股东大会，邀请律师进行现场见证，并由律师事务 所出具法律意见书。股东大会会议通知、决议均按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会 审议通过后，再提交股东大会进行审议，公司召开股东大会的各项工作均严格按 照相关法规和规章进行，尚无违反《股东大会议事规则》的情形。 公司按照《股东大会议事规则》的要求发出股东大会会议通知，股东大会会 议记录能够按照《股东大会议事规则》的规定完整详实地记录，内容包括：大会 时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人、大会表决及决议情况等， 并由参会董事及记录人签名。股东大会会议材料由证券部负责保管，保存期为20 年。股东大会会议通知、股东大会决议均按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的规定充分、及时披露。 公司严格按《公司章程》规定的决策权限规范运作，未发生重大事项绕过 股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。 公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开临时股东大会的情形，也无监事会提议召开股东大会的情形。 2、关于董事和董事会 《公司章程》规定公司董事会设9名董事，均由股东大会选举产生。公司全 体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰， 制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则。 公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。除独立董事莫少霞 于2010年2月22日提出辞职，2010年4月16日起未再履行董事职责外，其它董事 均能按时出席董事会，或授权委托其它董事出席并表决，未出现连续2次未出席 董事会会议的情形。公司独立董事对公司重要和重大事项发表了独立意见。 公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会四个专门委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、 《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》。 3、关于监事和监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事，公司监事会的成 员为3人，其中职工代表监事1人。公司职工监事由职工代表大会选举产生，符合 相关规定。 监事会会议由监事会主席负责召集。公司监事会会议的召集、召开 均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。公司监事 能认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职 情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的会议记录完 整、保存安全，由董事会秘书保存，保存期限为20年。决议按照《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定充分、及时披露。 监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度在 日常工作中勤勉尽责，认真地履行其监督职责，并通过列席董事会、出席经理会 等重要会议及审查会议文件等行使其监督职责。 4、关于经营层 公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定制定了《总经理工作细则》。 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由总经理提 名，董事会聘任或解聘。公司经营层的聘任机制合理，符合公司管理的需要。 5、