第六章的内容：反并购的策略.docVIP

反并购的策略 一、反购的经济手段反购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高购的购成本、降低购的购收益、收购购、适时修改公司章程等。提高购的购成本l、资产重估在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高购出价，抑制购动机。2、股份回购公司在受到购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险，负债比例提高，财务风险增加。3、寻找白衣骑士白衣骑士（White?Knight）是指目标企业为免遭敌意购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到购威胁时，为不使本企业落人恶意购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被白衣骑士拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则白衣骑士的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。?4、金色降落伞公司一旦被购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。金色降落伞则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对低层雇员的银色降落伞。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。降低购的购收益或增加购风险1、皇冠上的珍珠对策从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，公司内经营最好的企业或子公司被喻为皇冠上的珍珠。这类公司通常会诱发其他公司的购企图，成为并的目标。目标企业为保全其他子公司，可将皇冠上的珍珠这类经营好的子公司卖掉，从而达到反购的目的。作为替代方法，也可把皇冠上的珍珠抵押出去。2、毒丸计划毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划两种。前者是指目标公司在购威胁下大量增加自身负债，降低企业被购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使购公司在购后立即面临巨额现金支出，降低其购兴趣。人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格购，并且这些人中有一人在购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使购方慎重考虑购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对购方无足轻重时，人员毒丸计划也就收效甚微了。 3焦土战术焦土战术是公司在遇到购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起购兴趣的资产出售，使购的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使购因考虑购后严重的负债问题而放弃购。收购购 收购购又称帕克门战略是作为收购对象的目标企业为挫败购的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买购的普通股，以达到保卫自己的目的。例如，甲公司不顾乙公司意愿而展开收购，则乙公司也开始购买甲公司的股份，以挫败甲公司的收购企图。适时修改公司章程适时修改公司章程是公司对潜在购或诈骗者所采取的预防措施。反购条款的实施、直接或间接提高购成本、董事会改选的规定都可使购方望而却步。常用的反购公司章程包括：董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。1、董事会轮选制董事会轮选制使公司每年只能改选很小比例的董事。即使购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。2、超级多数条款公司章程都需规定修改章程或重大事项（如公司的清盘、并、资产的租赁）所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被购必须取得2／3或80％的投票权，有时甚至会高达95％。这样，若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，那么即使购方控制了剩余的全部股票，购也难以完成。3、公平价格条款公平价格条款规定购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。所谓公平价格，通常以目标公司股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定是以公司的历史数据并结合行业数据为基础的。二反购的法律手段诉讼策略是目标公司在并防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫购方提高购价以免被起诉；避免购方先发制人，提起诉讼，延缓购时间，以便另寻白衣骑士；在心理上重振目标公司管理层的士气。诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止购继续进行。于是，购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，