S 锦六陆：关于定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司之独立财务顾问报告.pdfVIP

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券之独立财务顾问报告 国泰君安证券 国泰君安证券股份有限公司关于 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 定向回购股份暨以新增股份吸收合并 东北证券有限责任公司 之 独立财务顾问报告 (草稿) 独立财务顾问： 二零零六年十二月 百度文库两周年特别纪念 2 －1－1－1 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券之独立财务顾问报告 国泰君安证券 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本 报告书中“本次交易风险因素”、“对吸收合并对价的分析和评价” 等有关章节的内容。 1．中国证监会不予核准的风险 本次交易存在以下审批风险： （1）锦州六陆拟以全部资产及负债扣除 1000 万元现金后作为对价回购中油 锦州持有的锦州六陆 53.55%非流通股份，根据 105 号文规定，应当提请中国证监 会核准。 （2）亚泰集团承接吉林省国有资产经营管理有限责任公司对东北证券2亿元 次级债，并转成对东北证券的出资，本次吸收合并对价中，已包含该 2 亿元次级 债的转股安排，但按照《关于证券公司增资扩股有关问题通知》证监发[2001]146 号文的规定，亚泰集团增资东北证券需取得证监会核准。 （3）锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券以及东北证券业务资质的承接等 问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。 （4）锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券，导致亚泰集团持有合并后锦州 六陆32.68%股权，触发全面要约收购义务，尚需获得证监会的豁免。 2．国资委不予批准的风险 锦州六陆以扣除1000万元现金后的全部资产及负债作为对价回购中油锦州持 有的53.55%非流通股股份,需国务院国资委批准。 3．本次交易未获临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险 锦州六陆关于本次交易的议案需提交2006年第一次临时股东大会暨相关股 东会议审议。 百度文库两周年特别纪念 2 －1－1－2 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券之独立财务顾问报告 国泰君安证券 根据有关法律规定，锦州六陆本次定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北 证券的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。 4．股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议审议通过风险 锦州六陆股权分置改革方案须经临时股东大会暨相关股东会议参加表决的 全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，若本次临时股东大会暨相关股东会议未能审议通过股权分置 改革方案，则锦州六陆仍将保持现有的股权分置状态，同时本次交易也将相应终 止。 5．行业和竞争风险 本次交易完成后，锦州六陆将从事证券业务，主营业务完全转变。我国证券 市场发展仍然处于初期阶段，相关制度仍在完善中，证券市场的波动较大。而我 国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，证券市场的短 期波动将对经纪业务、承销业务、自营业务和资产管理业务都造成直接影响，并 产生叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。证券市场行情受国民经济发