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美国私募发行证券的转售问题研究 摘要：私募发行的核心问题是注册豁免及转售规范。美国法从认购人资格、转售数量、信息披露、报告等各个方面对私募转售问题进行了规范。我国法律对非公开发行证券的转售规定过于简单，存在很大漏洞，建议借鉴美国私募的规定，完善我国非公开发行证券转售制度。 　　关键词：非公开发行；私募；注册豁免；证券转售 　　美国证券私募制度的演变 　　尽管证券私募制度在美国《1933年证券法》已经做了规定，但是对于私募与公募的界定一直处于模糊状态，SEC、美国最高法院等都试图对私募与公募进行明确的界定。 　　一、SEC早期对私募的界定 　　为界定私募范围，SECl935年以函件解释的形式发布了判定私募的四个标准：(1)购买者人数、购买者彼此之间的关系以及购买者与发行人之间的关系；(2)发行单位的数量；(3)发行的金额；(4)发行的方式。SEC在函件中认为，如果购买人数超过25人则不被认定为私募。在1953年美国联邦最高法院SECV，Palston Purina Co.一案中要求各级法院及SEC抛弃以购买人数作为判断标准以前，人数标准一直被认为是判定是否为私募的主要标准。 　　二、美国最高法院对私募标准的进一步界定 　　1953年美国联邦最高法院为界定证券私募的标准，协调各州法院对证券私募定义的分歧，在SEC v.Palston Purina co.一案中确定了私募的标准，