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《项目融资案例分析》学习内容摘要： 项目融资的投资结构 静态：即项目资产的所有权结构，是项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式和投资者之间的法律合作关系，如独资、合资、合伙、信托、租赁。 动态：项目发起人投入股本。 第四章 合伙制与项目融资 本章主要内容： 合伙制企业的种类 合伙制的功能作用 本章的重点： 合伙制在项目融资中的运用 一、合伙企业及其分类（一）合伙企业的概念 《中华人民共和国合伙企业法》第二条称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 按照合伙人的责任，其可分为普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人也称一般合伙人，是指既为合伙企业提供资金，又参与合伙企业经营，并对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。 有限合伙人是指只为合伙企业提供资金，不参与合伙企业经营，只以自己的出资对合伙企业债务承担责任的合伙人。 （二）合伙企业的种类与特点 1、按照合伙人的性质 （1）普通合伙企业 （2）有限合伙企业 （3）特殊的普通合伙企业 2、按照纳税的要求 （1）非独立纳税主体 先分后税，如英国、德国、荷兰、挪威、奥地利、波兰 （2）独立纳税主体 先税后分。如西班牙、比利时、匈牙利、墨西哥。 （3）准独立纳税主体 以合伙企业为单位申报应纳税款，然后分给各合伙人。 如美国、法国、芬兰、卢森堡、瑞典、新西兰。 3、合伙企业的特点 第一，由两个或两个以上的合伙人组成，应该有资本金； 第二，普通合伙人是合伙企业的出资者、经营者和管理者，对合伙企业的债务承担无限连带责任； 第三，有限合伙人是合伙企业的出资者，但不参与合伙企业的经营和管理，只以自己出资对合伙企业的债务承担有限责任，其可以开除普通合伙人； 第四，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任； 第五，合伙人可以退伙、可以被除名； 第六，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 二、合伙制企业在实践中的运用 1、企业所有权和经营权一体化，降低或避免企业的监管成本。 《合伙企业法》规定：各合伙人对执行合伙企业的事物享有平等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以经约定、委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。 《公司法》规定：有限责任公司和股份有限公司，都要设立股东会、董事会、监事会。 合伙企业与有限责任公司的比较 2、利用合伙企业的税务亏损吸引投资者、掌握企业经营控制权 　　 例如，甲企业每年盈利60万元，乙企业每年盈利40万元，他们决定采取合伙的方式投资一个亏损的项目（亏损金额每年为50万元）。请问甲乙两家企业为什么要投资亏损项目。 又如，A、B、C决定合伙投资成立一家公司，A希望获得对合伙企业的控制权。请问该怎样解决这一问题。 案例： 欧洲迪斯尼乐园项目融资 （1）背景资料 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎的郊区兴建欧洲迪斯尼乐园。 项目的第一期工程总投资149亿法郎，项目融资的财务顾问为法国东方汇理银行。 美国迪斯尼公司对项目结构设计的要求是：融资结构必须保证筹集到项目所需资金；项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。根据测算，项目在前10年将产生高额的税务亏损。协议规定，欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中。 项目融资中的两个矛盾：要求筹集所需资金、融资成本低于市场平均水平与高额亏损无法吸引投资者的矛盾，多数股权掌握在欧洲共同体居民手中与项目发起人要获得高于市场平均水平的经营自主权的矛盾。 （2）解决矛盾的方法： 第一，设立一家普通合伙企业—“欧洲迪斯尼财务公司”，让其投资者直接分享项目的税务亏损； 第二，设立一家有限合伙企业—“欧洲迪斯尼经营公司”，迪斯尼公司为唯一的普通合伙人，其他投资者为有限合伙人； 第三，将普通合伙企业设计成项目资产的所有者、出租人，将有限合伙企业设计成项目资产的承租人；设立租赁关系，租赁期20年，有限合伙企业最终拥有项