论我国类别股东表决制度的完善——以股权分置改革为视角.pdfVIP

— — 黑_佗 江—— 经j济论j坛 科技 信 总 论我国类别股东表决制度的完善 以股权分置改革为视角 朱 畅 (武汉理工大学华夏学院，湖北 武汉 430000) 摘 要：解决股权分置问题，让非流通股变成可以流通的股份，必然会影响到流通股股东的利益。如何通过完善投票表决制度来切实的保护流 通股股东权益?如何解决投票过程 中出现的各种问题，以顺利进行股权分置改革，促进上市公司的长远发展，已经成为了学界讨论的热点。 关键词：股权分置：类别股东表决；流通股；非流通股 由于特殊的历史原因，中国证券发行法规把 票表决并不违反 《公司法》的相关原则，应该完全 对于投资基金来说，它是否具有方案投票表 公开上市公司的股份分为社会流通股和非流通股 可以实行。我国 公《司法》第 127条规定：股份的发 决权?如何在行使表决权问题上做到代表广大基 两类，并遵循不同的交易规则。这种现象被称为 行，实行公平、公正的原则。同时，第 104条规定： 金持有人的意愿呢? “股权分置”。决策者原本希耀通过该制度的设计 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决 首先，证券投资基金是否具有表决权?是否 达到巩固国有资本控股地位的目的，但却人为的 权。即所滑的“同股同权，一股一票”。类别股东表 有权代理行使基金持有人的投票权?对此学界有 否定了股票证券交易所固有的平等性和可交易 决制度恰好反映了股权民主的思想。第一，所谓 两种不同的看法。一种认为投资基金参加股东大 性，成为中国资本市场特有的股权结构问题，并长 “同股同权”的基础是股权同质，不同质的股份同 会，对试 公司股改方案进行投票表决不具有合 期困扰和制约我国证券市场的进一步健康方展。 权只会损害公平原则。流通股和非流通股之间的 法性。另一种认为基金管理公司对股改方案进行 1股权分置改革中引出的投票表决制度 差异性(如前文所述)，赋予其分类表决权，实际上 投票表决是经法律授权的，具有充分的法律依据。 2005年9月5日，证监会发布了 《上市公司 是承认不同类别的股东具有不同的表决权利。第 并不反对基金公司参加股权分置改革的流 股权分置的改革管理办法》(以下简称 《管理办 二，上市公司的非流通股东目前 占有总股份的大 通股类别股东投票，但是基金公司的投票行为是 法》)，全面积极稳妥的推进了中国资本市场全流 多数，从而对上市公司的董事会具有绝对控制权， 否应该得到基金持有人的授权却缺乏明确的法律 通变革的历史进程。无疑，更好的构建流通股东和 而流通股所 占的比例小，股民“以手投票”的可能 依据。 非流通股东的利益是股权全流通改革的重要内 性几乎为零邀 导致了上市公司流通股东和非流通 其次，证券投资基金能否把基金持有人的地 容，以此为 目标，《管理办法》采纳了《关上市公司 股东之间的严重不对称。进行股东类别的区分，实 位放在第—位?基金三方当事人一持有人、管理 股权分置改革试点有关问题的通知》中关于 投“票 质上是为了限制大股东的优势，保护弱势股东的 人、托管人，它们背后各 自体现了所有权、经营权 表决制度”的办法。 利益，更好的体现股权民主。 和保管监督权。 我国 证《券投资基金法》明确规 《管理办法》中关于投票表决制度的规定主 3目前分类投票表决制度存在的完善 定，基金管理公司以经济管理人的名义，代表基金 要体现在：1、公司股权分置改革动议由非流通股 3．1投“票率过低”问题 份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律 股东提出，并以书面的形式委托公司董事会召集 第一，流通股股东中的散户股民对 自己的权 行为。基金管理人不得利用基金财产为基金份额 A股市场相关股东举行会议，审议上市公司股权 益认识有限，大多数对于有无必要解决股权分置， 持有人以