国外公司治理结构与集体选择理论述评.docVIP

国外公司治理结构的集体选择理论述评 李灵燕1 王会芳2 （1.西安交通大学经济与金融学院，西安 710061。2.深圳证券交易所博士后工作站，深圳 518028） 摘 要：运用集体选择理论解释为什么公司治理结构在国家间存在显著的差异。公司权力与租金在公司各利益相关者之间的分配受国家管制公司的法规和政策的深深影响。集体选择因素，如选择者偏好的分布和偏好加总机制等，既决定公司管制在国家间的差异，也决定它们如何演化。 关键词：公司治理结构；法律规则；选择者偏好；偏好加总机制 作者简介：李灵燕，女，西安交通大学经济与金融学院博士后研究员，研究方向：企业理论与中小企业发展。王会芳，女，深圳证券交易所博士后工作站博士后研究员。 西方发达国家演化出了两种稳定的公司治理结构模式，即外部人模式和内部人模式。外部人模式以美国为典型代表，其基本特征是公司所有权高度分散和主要依靠外部高度流动的资本市场（包括公司控制权市场）约束经理。其他一些英语语言国家，如英国、加拿大、澳大利亚、爱尔兰和新泽西等，类似于该模式。内部人模式以德国为典型代表，其基本特征是公司所有权高度集中和主要由银行、大股东和员工通过公司内部机制（如监事会）共同监督和控制经理。日本、瑞典、奥地利和其他欧洲大陆国家在不同程度上类似于该模式。 为什么公司治理结构在发达国家间持续存在显著的差异？由美国学者Roe开创的集体选择学派认为，发达国家间公司治理结构的差异可以由其公共选择环境方面的差异解释。Roe在《强管理者、弱所有者：美国公司融资的政治根源》（1994）[1]一书中表达的基本思想是中国学者比较熟悉的：他把美国公司高度分散的所有权结构归因于由平民主义的意识形态推动的一系列限制机构投资者干预实业公司的能力的法律规则。这种基于对单个国家的公司治理演化史的考察而提出的理论，由于缺乏一般性和不能用经验数据进行客观的检验而特别容易受到攻击。例如，La Porta, et al.（1999）[2]就对该理论提出了质疑。他们指出，其他英语语言国家，如英国和澳大利亚，也流行分散的所有权结构，而这些国家却并没有限制机构投资者干预的法律规则。这意味着，Roe识别出的意识形态因素可能并不是美国流行分散的所有权结构的重要原因。集体选择学派早期发表的文献差不多都存在这种研究方法上的缺陷，这可能正是集体选择学派的研究成果不被中国学者关注和应用的原因所在。 但是，近年来，集体选择学派已在理论建构和经验检验方面取得了重大进展。通过运用经济学原理对影响公司治理结构的集体选择过程进行分析，集体选择学派已建立起严谨的理论框架来说明集体选择因素如何影响公司治理结构的选择和演化，并提出了一些可用跨国数据或时间序列数据来检验的理论预测。目前，集体选择学派的分析视角和方法已在比较公司治理研究领域赢得了最广泛的认可（Bratton and McCahery，1999）[3]。本文介绍集体选择学派的理论和经验研究成果，希望能有助于加深人们对公司治理的理解。 集体选择理论分析公司治理结构的基本理论框架 公司治理结构的集体选择理论的基本观点是，在决定公司治理结构的选择和演化方面，那些集体选择性因素是重要的，并且是第一位重要的。这是因为，公司治理结构，即公司权力和租金在各利益相关者之间的分配，更多的起源于通过集体选择程序（例如立法程序）产生的管制公司的法律规则和政策（以下简称公司规则），而不是各利益相关者在公司层面通过谈判达成的合约。比如，有关最低工资、工作安全、解雇费和养老保险的法规提供租金给公司的雇员，这些租金与雇员的边际生产率无关。又如，有关公司披露和治理内幕交易的法规影响公司利润在外部股东和内部人（经理和控制股东）之间的分配，也影响资本市场的发展和在公司治理中发挥的作用。再如，有关监事会的职能和构成、银行代表小股东行使投票权的法规影响公司控制权的内容和分配。 那么，哪些集体选择性因素导致了公司规则（从而公司治理结构）在国家间的差异呢？集体选择学派提出了许多不同的理论解释，但可以从中识别出一些决定公司规则的选择和演化的一般性集体选择性因素。 第一，公司规则反映多数社会公众的偏好。公司规则的产生和变化由其背后的集体选择过程决定。假设政府能向社会公众做出可执行和证实的状态依存竞选承诺，并假设政府对社会公众的偏好敏感，那么，一个国家的公司规则就由其多数社会公众的偏好决定。因此，公司规则在国家间的差异反映社会公众偏好的不同分布。例如，Perotti and von Thadden（2006）[4]提出，公司规则在国家间的差异与金融资本的分散程度有关。在金融资本集中于极少数富人手中的国家，多数社会公众更关心人力资本报酬，因而会支持高就业保护的法律。而在金融资本被分散持有的国家，多数社会公众更关心金融资本报酬，因而会支持高投资者保护的法律