沃森生物：董事会议事规则(2011年1月) 2011-01-18.pdfVIP

云南沃森生物技术股份有限公司 董事会议事规则 云南沃森生物技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营 决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律、法规、规范性文件以及《云 南沃森生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本 议事规则。 第二条 公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股 东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大 会负责。 第二章 董 事 第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； 1 云南沃森生物技术股份有限公司 董事会议事规则 （七）最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的； （八）最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上 的； （九）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司股东大会解除其职务。 第四条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管 理人员职务的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一。 第五条 董事按照下列程序选举： （一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的 股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名董事候 选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核； （二）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料， 保证股东在投票前对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； （五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决； （六）股东大会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细则》 的规定。 独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件 的规定执行。 第六条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当出席股东大会并就其是否 存在下列情形向股东大会报告： 2 云南沃森生物技术股份有限公司