中美公司免税并购法律制度比较专题研究.pdf

内容摘要 公司重组是指公司对所有权或者控制权结构进行重新安排，从而优化公司的组织结 构和资源配置，全面塑造和提升公司的核心竞争力，取得市场竞争优势地位的行为。公 司重组的税收是重组成本的一个重要部分。在满足一定条件下，法律同意重组时在股东 和公司层面暂不征收所得税，因此为避免大量现金作为纳税款项流出而增加并购成本， 免税重组成为企业在进行重组时偏好的模式。公司免税并购制度是免税重组制度的重要 组成部分，属于广义的免税重组制度的一个形态，是本文的研究对象。本文采用对比研 究的思路展开论述，在分析目前我国免税并购立法现状的基础上，比较美国相关立法， 并就如何完善我国立法提出相应建议。 本文共分为四个部分，第一部分旨在辨析公司免税并购及其相关概念，包括公司重 组与并购、公司合并与公司收购等概念的区别，从税收待遇和交易手段上对公司并购进 行分类，进而厘清公司免税并购的概念和特征。第二部分解读规定免税并购的两个主要 法律文件：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）（以 下简称59 号文）和对59 号文的操作细节进行解释的 《企业重组业务企业所得税管理办 法》（国税发[2010]年第4 号公告）（以下简称4 号文）中关于免税并购的总体性要求、