并购财务基础理论(63页).ppt

一、概 述 并购的内涵：指企业的兼并和收购（Merger Acquisition MA) 企业并购作为一种资源的分配和再分配过程，也是企业成长的一种重要方式。 兼并：A+B=A 也叫吸收合并，是指一家占优势的企业吸收合并另一家企业的产权，使被兼并方丧失法人资格。 合并：A+B=C 又称新设合并，是指两家或两家以上的公司通过重组后成立一家新公司，而原来的公司均不复存在。 收购：A+B=A+B A公司出资购买B公司的部分或全部股权，来获得对该公司的实际控制权，B公司保留法人资格。 《企业会计准则第20号——企业合并》 并购的类型： 1985年以来，美国企业从股票市场上直接融资比例很小，只占到企业整个融资的0.8%，可它每年要完成数以千亿美元的资产交易。 纵观美国著名的大企业，几乎没有哪一家 不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、 收购手段而发展起来的。 —— 诺奖获得者 乔治·J·斯蒂格勒 技术经济原因：冶炼厂并购加工厂可省去运输和再加热成本； 管理效率原因：减少中间库存，节约资金占用； 竞争需要：争夺原材料市场或产品市场； 减少中间交易成本：搜寻价格、签订合同、收取贷款、广告等。 需投入大量资本，降低了未来转换为其他产业的弹性。 （3）相关多元化战略 围绕企业某一可转移到其他行业中去的核心能力（技术、管理、品牌、文化）进行扩张： 分散风险，促进企业长远发展； 能够使获取核心能力的支出分摊到更多的经营活动中去，以获得规模经济效应，降低成本。 二、关于并购的理论 只要在企业间存在着与生产经营和资本增值相关的一切要素上的效率差异，无论这种差异在哪一方面，企业都存在着并购的可能。 1、差别效率论 若A公司的管理层比B公司的管理层更有效率，在A公司收购了B公司之后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。 从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在的收购者。 2、无效率的管理者论 “自负假说” （2）代理理论 管理者与所有者的利益取向可能会不一致，管理者有可能会为了满足自己的利益而损害股东的利益。 代理理论从两个方面解释并购： —内部治理不足以控制代理问题时，外部的并购将起作用； —并购行为往往是由董事会或者经理策划完成的。 （3）其他相关理论 市场势力论 交易费用论 规模经济论 多元化经营论 财务协同效应论 价值低估论 财富再分配论 三、关于并购的发展 背景： 许多州放宽了公司法的规定（融资、控股、经营范围）。 铁路的发展使市场潜力不再受市场界限约束。 重复投资、规模经济理论盛行。 特征： 横向并购为主，“大鱼吃小鱼”，产生了许多大的垄断商，消除了过剩的生产能力。 以国内并购为主，地方性企业转变为全国性企业。 证券市场和投资银行发挥重要的作用。 并购的非规范性，接管冲突较多。 推动企业组织形式变革，促进管理向专业化发展。 典型案例： 摩根时代： J.P.摩根收购了785家钢铁公司，合并成美国钢铁公司，它的产量曾经占美国钢铁行业总产量的75%。 美国烟草享有当时90%的市场份额； 洛克菲勒合并40多家石油公司，形成的标准石油公司占85%的市场份额。 结束： 1904年股市崩溃，随后许多银行破产使融资变得困难。 美国谢尔曼反托拉斯法（1890）在罗斯福总统执政期间（1901-1909）开始加大执行力度。 1914年出台克莱顿法案规定：如果收购其他公司股票导致行业竞争明显下降，则此收购违法。 第二次企业并购浪潮(1916-1929) 背景： 一战时，联邦政府鼓励企业合作以提高国家生产力。 一战后，经济持续发展，资本容易获得。 铁路和公路运输的进一步发展。 广播的普及推动了广告推销时代的来临。 特征： 以纵向并购为主：资源开发—生产—销售。 出现了产业资本和银行资本互相渗透的并购。 大量运用债务融资进行收购。 进一步推动了资本集中与产业集中，汽车工业、化学工业、化纤工业等资本密集性产业得到了很大的发展。 典型案例： 杜兰特并购200多家汽车相关企业形成通用汽车 IBM 结束： 终结于1929年的股市危机 在大衰退期间，投资资金及消费者支出大幅萎缩，美国公司已无力再进行扩张 成立了美国证监会(SEC) 颁布了极其严格的证券交易法 第三次企业并购浪潮(1965-1969) 背景： 1950年通过的塞勒-凯弗维尔法使联邦政府更严厉地反托拉斯，横向和纵向并购都被强烈谴责。 前几次的经济危机也推动了多元化思想的流行 计算机等现代管理技术在企业的运用 许多大学都成立商学院，MBA开始受重视，管理科学发展成为一种促进组织管理的方法论。 特征： 混合并购占80%以