并购的基本特征、分类与运作形式(29页).ppt

sb@hubtvu.edu.cn 《资本经营》 引 子 诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。” 第三章 并购 一、并购的概念 一家企业通过取得其他企业的全部或部分产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。其中取得控股权的企业称为并购企业或控股公司，被控制的企业称为目标公司或子公司。并购是兼并、合并和收购的统称。 并购的实质是在公开市场上对企业的控制权进行的一种商品交换活动，交换的内容是由各种生产要素构成的主体----企业。 第三章 并购 （1）企业并购的存在基础是商品经济形态。 （2）企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人。 （3）企业并购的基本标志是产权的有偿转让。 （4）企业并购是市场竞争中的优胜略汰。 三、并购的分类 （1）按并购双方所处业务性质：分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指同类企业为扩大规模而进行的并购，是企业并购中的常见方式。纵向并购是生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的并购。混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购，混合并购分为产品扩张型、地域市场扩张型和纯粹混合并购。【案例】 （2）按并购是否取得目标公司的同意与合作：可分为友好并购和敌意并购。友好并购（善意并购），是指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为。敌意并购（非善意并购），是指并购公司在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。【案例】 四、企业并购理论 （一）交易费用理论 用交易费用经济学的观点来解释企业并购的动机。 交易费用就是运行市场机制的费用，包括信息成本、谈判成本、拟定和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理的成本和制度结构变化的成本。简言之，包括一切不直接发生在物质生产过程中的成本。交易费用学派认为，企业产生的原因是因为可以节约部分市场交易费用。企业通过将外部的市场交易行为变成企业内部有计划、有组织、有监督、有奖惩的合作和交换行为，即实现外部交易的内部化，就可以降低市场的部分交易费用。科斯用交易费用的概念来解释企业的起源和实质。 （一）交易费用理论★ 通过并购节约交易费用 （1）企业通过研究和开发的投入获得知识。 （2）企业的品牌作为无形资产，其运用也会遇到外部问题。 （3）有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入，而这些中间产品市场常存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。 （4）一些生产企业，为开拓市场，需要大量的促销投资，这种投资由于专用于某一企业的某一产品，会有很强的资产专用性。 （5）企业通过混合并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。 四、企业并购理论 （二）效率理论 1.差别效率理论 并购的最一般理论。该理论表明，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。因此，并购不仅会给参加者（并购双方）带来利益，而且会因整个经济效益水平的提高而带来社会效益。这一理论表明从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在的收购者，这是由于他们具有对低于行业平均水平或未充分发挥经营潜力的公司进行清查的背景，并且懂得如何改善被收购公司的经营业绩。也就是说，两公司间的并购具有管理协同效应。 四、企业并购理论 （二）效率理论 1.差别效率理论 该理论有两个基本假设：1．如果并购方有剩余的管理资源，但其管理层作为一个整体受不可分性或规模经济（在不变更行业产品总供给的情况下）的制约，且受行业需求状况的限制，并购企业在其自身的基础上进行扩张是不可行的，但通过并购相关行业内的另一家企业使其剩余的管理资源得到充分利用将是可行的。2．对于目标公司而言，其管理的低效率可经由外部管理资源的投入而得到改善。符合这些条件，企业的并购将具有管理协同效应，它把目标公司非管理性的组织资本与并购公司过剩的管理资本结合在一起。差别效率理论是横向并购的理论基础。 【案例】邯钢、青啤的并购。 四、企业并购理论 （二）效率理论 2.无效率的管理者理论 该理论认为被收购企业的管理者未能充分发挥其所控制的资产的经营潜力，而另一管理团体可能会更有效地对该资产进行管理。 【案例】海尔的并购。 四、企业并购理论 （二）效率理论 3.经营协同效应 该理论认为在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的经营