并购重组理解与应用(57页).ppt

课前秀 课前秀 课前秀 目 录 一、并购重组的基础知识：分类和概念体系 分类一：横向并购 　　　　纵向并购 　　　　混合并购 分类二：扩张性并购重组（导致企业规模增大） 　　 收缩性并购重组（导致企业规模缩小） 　　 公司控制权争夺（企业规模不变） . 分类三：投资性并购重组：比如KKR，凯雷，复星，明天，华润 　　　 产业性并购重组：比如GE，中国外运，COSCO，中粮 分类四：投资银行并购业务的二大类型 1、中介型并购 2、自营型并购 一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构 并购重组的概念体系 合并：新设合并和吸收合并 收购：敌意收购和善意收购 杠杆收购 要约收购 管理层收购 私有化 委托书收购（争夺投票权） 换股 债转股 股转债 反收购：焦土战术、毒丸计划、白马骑士、冠珠售让、帕克曼防御…… 狙击－－绿邮勒索（Green Mail） 一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法规架构 分拆 剥离 合资 资产置换 交叉持股 链式控股 员工持股ESOP 经理期权ESO 股份回购 破产重整 …… 并购重组的招式，如此而已 一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构 二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示 二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示 二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示 二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示 二、产业史回顾之一：五次并购浪潮及公司治理的境界 启示：深入理解公司治理 公司治理的灵魂是公司控制权的归属问题，这个归属是围绕一个中轴来展开的，即：资本家与企业家（所有者与经营者、股东与经理）之间的控制权配置。历史演进的方向是：控制权向经营专家转移。为此，公司治理既要屏蔽不良股东，又要滤出不良经营者。我个人认为，公司治理的灵魂应该是优选经营者的问题 公司治理不存在一个普适的模式，不同的历史阶段、不同的企业环境将产生不同特点的公司治理模式。各种公司治理模式在与其相适应的历史阶段或企业环境中都可能是有效率的，或者说都是符合其逻辑的 公司治理与企业的行为选择和经营绩效高度相关 公司治理的演变是受产业变迁和资本市场特点制约的 二、产业史回顾之一：五次并购浪潮及公司治理的境界 公司治理的境界？ 在资本家和企业家的二极之间，公司控制权的配置遵循着“过犹不及、物极必反”的法则。公司控制权向任何一极过度配置，都将令公司治理走向经济效率的反面，是为“过犹不及”！而历史也将对这种反效率的单极配置作出不断修正，甚至于会矫枉过正走向另一个极端，是为“物极必反”！在这个两极之间，我们不可能找到一个恒定的、恰倒好处的平衡点。从这个意义上说，公司治理是一种艺术，一种中庸和平衡的艺术。能够彻悟中庸哲学的企业家才有可能在公司治理中从容不迫、玩如游刃。 结论与选择： 市场力量制衡下的企业家主权 （产品市场和要素市场——资本市场、经理市场、劳动力市场） 三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世 三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世 三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世 四、并购重组：法无定法的应用 中国重汽产业的第一轮重组 人物谭旭光 潍柴新生：1998年６月８日，谭旭光上任 沉重的重汽集团 潍柴改制与上市 父子决裂及潍柴应对 2005年，中国重汽集团投资10亿元，开始在章丘建设一个工业园，对外宣称是用于一条整车生产线和建设中国重汽的新总部，但实际上在秘密筹建一个发动机生产基地。即使在中国重汽内部也只有极少数人知道此事。这一步棋意味着中国重汽已将潍柴视为弃子，开始为双方决裂准备后路。与此同时，集团擅自决定免职杭发高管，接管杭发。2006年，父子决裂。中国重汽集团持有的潍