并购重组实务介绍(49页).ppt

并购重组实务介绍 西方理论界理解的并购重组（1/2） 在西方法律体系中，公司并购是兼并（merger）与收购（acquisition）的合称，习惯于联用为一个专业术语“Merger and Acquisition”，缩写为MA。通常包括以下行为： 西方理论界理解的并购重组（2/2） 我国现行法律体系对并购重组的定义 《关于企业兼并的暂行办法》 无处不在：并购重组贯穿任何一个企业发展的始终 不同成长阶段的企业，会选择不同类型的并购 并购重组为企业带来新的发展 国家重视并购重组业务的发展 并购重组业务在我国具有非常大的发展空间 并购重组是企业实现财富最大化的有效途径 并购重组业务为企业带来的帮助（1/4） 并购重组业务为企业带来的帮助（2/4） 并购重组业务为企业带来的帮助（3/4） 并购重组业务为企业带来的帮助（4/4） 并购双方可能的动机 并购重组业务中面临的风险 典型的公司并购流程 财务顾问的介入能够为并购交易方带来增加值 监管部门十分重视并积极推动并购重组业务的健康发展 证监会对上市公司并购重组业务中聘请财务顾问的划定 目前，按照证监会规定需要聘请财务顾问的业务，集中在与上市公司相关的并购重组业务，主要包括以下几种： 上市公司并购重组的优势 主要目标客户 买壳上市中的顾问服务：独立财务顾问或收购人财务顾问 收购办法中对收购方的要求 拟通过取得上市公司股权进行买壳的公司，根据《上市公司收购管理办法》的规定，不得存在下列任何情形： 对买壳方的其他具体要求 上市公司壳资源可能存在的问题 重大资产重组的判断标准 对于上市公司并购重组涉及注入的资产要求 符合国家产业政策和法律法规。 取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 资产定价合理。 资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。 企业股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 土地使用权、矿业权等权属证书。 有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司保持独立。 融资选择：合适的才是最好的 企业进行并购重组业务通常需要进行融资。 目前，日趋完善的融资市场为企业提供了多种可供选择的金融工具。 处于不同发展阶段的企业，应当选择与之相适应的金融工具或手段来筹措资金，以最优的模式推动自身业务发展。 财务顾问能提供私募融资的帮助 中国信达资产管理公司 中国信达资产管理公司（以下简称中国信达）是经国务院以及中国人民银行批准，由财政部出资于1999年4月20日成立的国有独资非银行金融机构 ，是国内第一家金融资产管理公司。 中国信达的成立对于依法处置国有商业银行的不良资产、防范和化解金融风险、推动国有银行轻装上阵、促进国有企业扭亏脱困和改制发展、实现国有经济的战略重组等起到了至关重要的作用。 自1999年成立以来，中国信达已从收购中国建设银行一家银行不良资产发展到陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳市商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。 截至目前，中国信达累计收购和受托管理的不良资产累计达到13000亿元，约占四大金融资产管理公司接收不良资产总量的40%，其中现金回收总量和现金回收率位居同业第一。 商业化转型：现在进行时 中国信达在承担政策性资产处置任务的同时，商业化转型正全面展开。 目前，信达资产管理公司下辖证券、资产管理、基金、保险等多家金融机构，包括：信达证券股份有限公司、信达国际控股有限公司（香港）、信达澳银基金管理有限公司、汉石投资管理公司（香港）、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股份有限公司、华建国际集团有限公司（香港）、信达投资有限公司、中润经济发展有限责任公司、西部金融租赁公司。 其中，信达国际控股有限公司（香港）、汉石投资管理公司（香港）和华建国际集团有限公司（香港）均为信达系在香港的平台。 中国信达资产管理公司直接、间接持有信达地产（股票代码600657）等52家国内上市公司。 一个涵盖证券、保险、基金、租赁、资产管理等多个领域的国际性金融机构正在形成。 信达系一览 信达证券的发起和设立 信达证券股份有限公司是经中国证监会批准，由中国信达资产管理公司作为主要发起人，联合中海信托有限责任公司和中国中材集团公司设立。 信达证券是在承继了中国信达资产管理公司投资银行业务（保荐机构）和收购汉唐证券、辽宁证券、金谷信托的证券类资产基础上设立的全国性综合类证券公司。 公司于2007年9月获得中国证监会开业批复，成为国内AMC(资产管理)系设立的第一家证券公司。 成立后，公司于2007年12月和中国建设银行签订了全面战略合作协议。 信达证券总体优势 并购业务中信达的优势 信达证券的重组案例——信达地产借壳ST天桥（二） 信达资产管理公司（以下简称