并购重组相关问题解读(41页).ppt

4.2 业绩补偿（现金补偿股份补偿） ①讯美电子总资产、营业收入和净资产占高新兴的比例分别为8.01%、29.58%和3.05%，不构成重大资产重组 项目\案例 天康生物 海润光伏 高新兴① 重组决议时间 2007/10/25 2011/1/15 2011/11/15 资产购买方案 天康向宏展发股购买两子公司股权 ST申龙换股吸收合并海润（借壳） 使用超募资金购买重庆讯美51%股权 盈利预测（业绩承诺） 2,389.34万、3,040.55万、3,458.06万 49,855.12万、50,965.79万、52,858.38万 2,500万、4,000万、4,800万、5,200万 承诺方 宏展投资 阳光集团（海润控股股东） 重庆泰克/胡永终 业绩补偿方案 业绩差额、现金补偿 业绩差额、现金补偿 业绩差额、双倍补偿（2011年3倍补偿） 业绩实现情况 第3年业绩差额2013.31万 第1/2年差额9689.51万/50758.20万 第2年实现差异、第3及4年预计差异 会计处理 补偿款计入资本公积 补偿款计入资本公积 实现及预计补偿款计入营业外收入 4.3 预盈失败责任 法规名称 考核口径 责任主体 未达到90% 未达到80% 未达到50% 《上市公司证券发行管理办法》 利润实现数/盈利预测数 上市公司法人、签字CPA N/A 股东大会及指定报刊公开解释并道歉+法人警告 36个月内不再受理公开发行申请 《重组备忘录》第6号 相关标的资产利润的原预测数/实际实现数 公司董事会、评估师 股东大会及指定报刊公开解释并道歉 监管措施 N/A 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 资产实现的利润/盈利预测报告（评估报告预测金额） 财务顾问及主办 N/A 股东大会及指定报刊公开解释并道歉 监管谈话、出具警示函、责令定期报告 《上市公司新股发行管理办法》（2006.5废止） 利润实现数/盈利预测 董事长、CPA、承销商法人、业务负责人、项目负责人 N/A 指定报刊道歉 公开批评+2年内不受理新股申请 《上市公司重大资产重组管理办法》 实现的利润/盈利预测报告或者资产评估报告预测金额 董事长、总经理及财务顾问、会所、评估及从业人员 N/A 披露年报同时在指定报刊公开解释并道歉 监管谈话、出具警示函、责令定期报告 三、重组相关税务问题 1、流转税政策 税种 文号 发布日期 适用情形 征税标的 判断 营业税 总局公告2011年第51号 2011/9/26 合并、分立 不动产、土地使用权 不属应税范围 增值税 总局公告2011年第13号 2011.9.26 合并、分立 应税货物 不属应税范围 契税 财税[2012]4号 2012.1.12 合并、分立 土地、房屋 免征 土地增值税 财税字[1995]48号 1995.5.25 企业兼并、投资、联营 　房地产 暂免 印花税 财税[2003]183号 2003.12.8 合并、分立 资本金 已贴金额不贴 2、个人所得税问题 2.1 相关个税政策 注：国税函[2005]319号已废止。 文件名称 文号 发布日期 核心内容 个人所得税法实施条例 国务院令第600号 2011.7.19 第八条　税法第二条所说的各项个人所得的范围：（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。 第二十二条　财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。 国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复 国税函[2011]89号 2011.2.17 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。 国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知 国税发[2008]115号 2008.12.9 二、个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。 2.2 有限合伙企业 2.2.1 法律特征 2.2.2 税负比较 eg:鼎晖嘉泰（有限合伙）持股美的集团3.12% 天津信锐（有限合伙）持股神州信息18.63% 项目 说明 分配次序 协议-协商-出资-平均 人员构成 2-50合伙人，至少一名普通GP 权利分配 GP执