公司并购一般操作程序指引(78页).ppt

第5章 公司并购 基本内容 5.1 并购的概念和类型 5.2 公司并购的动因 5.3 公司并购的一般操作程序 5.4 公司并购的支付方式 5.5 杠杆收购 5.6 反收购策略 5.7 要约收购 5.1 并购的概念和类型 一、 并购的一般概念 并购，是合并（merger）与收购（acquisition）的合称，一般缩写为“MA”。 （一）合并 指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。 一、并购的一般概念 （二）收购 一家公司(称收购公司) 购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为,收购后收购公司和目标公司两个企业仍为两个独立的法人,只发生控制权转移,通常也只进行业务重组而非企业重组。 一、并购的一般概念 （三）兼并与收购的区别 1、兼并的对象是公司本身，由于公司不仅拥有相应的法人财产，同时也是各种契约的承担者，因此兼并公司获得被兼并公司的全部业务和资产时，要一并承担全部债务和责任，被兼并公司作为经济实体已不复存在；而收购公司的对象是公司的股份或资产，通过购买被收购公司的股票或资产达到控股，对被收购公司的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购公司实体仍然存在。 2、兼并是以资产购买、债务转移为主要交易条件；收购则是以所占有公司股份份额达到控股为依据，来实现对被收购公司的产权占有。 3、兼并后资产一般需要重新组合、调整；收购后公司变化形式较平和。 二、并购的分类 二、并购的分类 二、并购的分类 二、并购的分类 5.2 公司并购的动因 一、效率理论 该理论认为,企业并购活动能够提高各自的效率,产生协同效应。 协同效应：是指两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形。 一、效率理论 （一）管理协同效应 由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+12的效果。 管理协同在并购中面临的最大风险在于管理融合，如果管理不能有效地融合，就会引起并购失败，使得1+12。 案例5-3：海尔的“休克鱼” 2011 “中国最有价值品牌” 中海尔集团以907.62亿的品牌价值连续十年位居榜首。而且，2011年海尔在世界白色家电品牌中排名第一，全球市场占有率7.8%,第三次蝉联全球第一。海尔同时拥有“全球大型家电第一品牌、全球冰箱第一品牌、全球冰箱第一制造商、全球洗衣机第一品牌、全球酒柜第一品牌与第一制造商、全球冷柜第一品牌与第一制造商”共8项殊荣。 海尔集团在发展的道路上，并购整合是其重要特征，海尔充分发挥了海尔的管理优势，在企业兼并方面海尔的总裁张瑞敏提出了吃“休克鱼”的思路。 他认为国际上兼并分成三个阶段：1、当企业资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候，是大鱼吃小鱼，大企业兼并小企业；2、当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所以能很快的超过一些老牌电脑公司；3、到 90年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音和麦道之间兼并就是这种情况。 而在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不可能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼你会闹肚子，因此只有吃休克鱼。所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理不行的企业。由于经营不善落到市场的后面。一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场很快就能重新站起来。恰恰海尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。 一、效率理论 （二）经营协同效应 企业经营存在规模经济和范围经济，规模经济是指通过扩大生产规模而使单位产品的成本下降，从而获得收益；范围经济是指企业通过多种产品经营而使单位产品的成本降低，从而获得收益。规模经济和范围经济都可以产生经营协同效应。 案例5.4：花旗与旅行者的合并 1、 合并前的构想： 花旗原为美国最大的商业银行，但1996年化学银行和大通曼哈顿银行合并后，屈居次席。花旗有着最多的海内外分支网络。旅行者集团则拥有旅行者保险公司以及当时第二大的投资银行所罗门-美邦公司。由于花旗银行和旅行者集团的金融产品是互补的，而且销售网络也是互补的，花旗主要是分支网络而旅行者主要是保险或者证券的直接代理人。这样，可以利用花旗的分支网络卖旅行者的产品，如保险和证券经纪业务，同时又可以利用旅行者的销售代理销售花旗的产品，如基金、信用卡、消费信贷等。 2、合并过程： 1998年4月7日，花旗公司（ Citicorp ）和旅行者集团（T