大连友谊：2009年度股东大会的法律意见书 2010-04-29.pdfVIP

北京市昂道律师事务所 关于大连友谊（集团）股份有限公司2009 年度股东大会的 法律意见书 致大连友谊（集团）股份有限公司： 根据中华人民共和国 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会 规则》、《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（下简称“公司章程”） 等有关法律、法规及其它规范性文件的要求，本所及本所律师接受大 连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2009 年度股东大会的召集和召开程序、出席和召集会议人员的资格、 股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。 为出具本法律意见书之目的，公司向本所律师提供了与股东大会 召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已 经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始 书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师根据《证券法》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行 了审查和验证并出席了公司本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、股东大会的召集和召开程序 1 本次股东大会的召集是由公司董事会做出决定并于 2010 年 4 月 8 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载了《大连友谊（集团） 股份有限公司关于召开股东大会的通知》。 本次股东大会采取现场投票表决的方式，于 2010 年 4 月 28 日上 午 9:00 在位于大连市中山区七一街 1 号的公司办公楼八楼大会议室 召开，由公司副董事长杜善津先生主持。 本所律师认为公司 2009 年度股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席股东大会人员的资格及召集人的资格 经本所律师见证，下列人士出席了本次股东大会： 现场出席本次大会的股东（或股东代理人）共计 9 名，所代表股 东股份为 100，980 ，267 股，占公司股本总额的 42.50% 。 经核查，该等股东提供的股东本人或股东代理人资格的有效证 明、个人身份证明和持股凭证，与2010 年 4 月 21 日下午闭市后在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的一致。 代理股东出席会议的委托代理人提供了授权委托书、身份证明和 持股凭证。 出席股东大会的还有公司的现任董事、监事和高级管理人员；以 及公司邀请出席会议的其他人员。 本所律师认为前述人员均具备出席本次股东大会的合法资格；公 司董事会作为本次股东会召集人资格合法。 三、股东大会的表决程序和结果 本次股东大会以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下议 案： 2 1、《2009 年度董事会工作报告》； 2 、《2009 年度监事会工作报告》； 3 、《公司2009 年度报告和年度报告摘要》； 4 、《2009 年度公司财务决算报告》的议案； 5、《2009 年度公司利润分配预案的报告》； 6、关于续聘用中准会计师事务所为公司 2010 年度审计单位的 议案； 7 、关于修改公司章程的议案； 8、关于修改公司董事会议事规则的报告； 9、关于控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款 的报告； 10、关于控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司抵押贷 款的报告。 本次股东大会履行了表决监督程序并当场公布表决结果，全部议 案均获得出席会议股东所持表决权的全数通过。表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2009 年度股东大会