阿里巴巴VIE模式应用分析.pdfVIP

阴财会月刊 全国优秀经济期刊 · 阿里巴巴VIE模式应用分 刘亭立 曹锦平 渊北京工业大学经济与管理学院 北京 100124冤 】 ，有助于更好地理解 【摘要 VIE模式的应用是一个重要而复杂的问题，将该模式的具体架构与实际应用结合起来分析 它的利弊。本文结合支付宝案例，对企业采用VIE模式的动因、具体过程以及VIE模式的利弊等问题进行了分析。 【关键词】VIE模式 支付宝 风险控制 VIE（VariableInterestEntity），中文是指协议控制模式，是 从事支付业务的非金融机构，应当在该办法实施之日起1年内 指离岸公司通过外商独资企业与内资公司签订一系列协议来 逾期未取得的，不得继续从事支 申请取得《支付业务许可证》。 成为内资公司资产控制人和业务的实际收益人，从而规避我 付业务。支付宝需要申请获批支付牌照，但《非金融机构支付 国《外商投资产业指导目录》对于限制进入的规定。 服务的管理办法》还规定，“外商投资支付机构的业务范围、境 2011年6月发生的支付宝事件引发了人们对VIE模式的 外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规 广泛关注，VIE模式究竟该何去何从？本文通过对支付宝案例 定，报国务院批准”。这又使得支付宝以外商投资身份申请牌 的深入分析，谈一点个人看法。 照存在一定的不确定性，而且难以第一批获准。为了改变支付 一、支付宝案例始末 宝的身份性质，阿里巴巴集团于2009年6月和2010年8月分两 1援 阿里巴巴集团的主要架构。阿里巴巴集团（Alibaba 次将支付宝的全部股权转移至马云控股的内资公司浙江阿里 是 ，公司主要 “浙江阿里巴巴”）。虽然浙 Group） 1999年在开曼群岛注册成立的有限公司 巴巴电子商务有限公司（以下简称 股东包括美国互联网门户网站雅虎（持股39豫）、日本IT产业投 江阿里巴巴拥有支付宝的全部股权，但其与阿里巴巴集团存 资公司软银（持股29.3豫）、创始人马云及管理层（持股31.7豫）。 在协议控制关系，雅虎和软银依旧可以通过阿里巴巴集团间 阿里巴巴集团的业务主要有阿里巴巴网络有限公司的B2B业 接控制支付宝，支付宝的实际控制权并未发生转移。 务、淘宝商城的B2C业务、淘宝网的C2C业务、雅虎中国的搜 2011年第一季度央行对首批申请支付牌照的企业进行资 索引擎业务、支付宝的网上支付业务，以及提供电子商务操作 格审查，询问支付机构是否为境外资本实际控制。阿里巴巴集 平台的阿里软件业务和提供网络广告服务的阿里妈妈等。其 团的两大外资股东主张通过“表面内资、实际外资”的VIE模 中主要运营B2B业务的阿里巴巴网络有限公司于2007年在香 式取得第三方支付牌照，但其内资股东则希望使支付宝合法 港成功上市，阿里巴巴集团持有阿里巴巴网络有限公司75% 化、透明化。为保障支付宝顺利取得第三方支付牌照，在向央 的股份，是其最大的股东。对于其他公司，阿里巴巴集团均持 行递交声明的前一天晚上阿里巴巴管理层单方面解除了浙江 有100%的股份。阿里巴巴集团的股权结构如图1所示。 阿里巴巴与阿里巴巴集团的协议控制关系，并向央行提交了 “浙江阿里巴巴是支付宝唯一实际控制权人，没有境外投资人 雅虎 马云及管理层 软银 通过协议安排”的声明。 39% 31.7% 29.3% 这一纸声明使得浙江阿里巴巴中止