N06并购中的税收、会计和法律.pptxVIP

第六章 并购中的税收、会计和法律1 并购中的税收并购中最主要的税收来自目标公司获得并购者的支付后所产生的资本利得税。我国从1997年之后才逐步建立了并购的税收体系。如果并购支付中并购者的股票不占主要部分（低于支付总额的80%），那么并购交易中非股票部分的资本利得就要课税。如果并购支付中股票占大多数（高于支付总额的80%），就可以不计算资产转让的所得和损失，也就不必缴纳所得税。2 并购中的会计不同的会计准则：购买法和权益结合法购买法： 假定企业合并是并购者取得目标公司全部或部分净资产的一项交易，就需要按照评估的公允价值来确定资产的账面价值。此时，会出现购买成本高于目标公司公允价值的情况，将商誉作为溢价来处理。权益结合法：假设是并购的实质是并购者与目标公司的合作而并非是谁买谁的问题，即视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。3 并购中的法律3.1 股权收购意向书并购者和目标公司签订股权收购意向书。时间：在目标企业向并购者提供企业资料后，尽职调查前或尽职调查进行中。不等同于最终的并购协议，但基本内容和最终的缤购协议一致： 产权：确定目标公司的产权归属问题。 合同内容：卖方的陈述和保证；卖方在交割日钱的承诺；交割的先决条件（只要达到约定的要求，并购双方中的任何一方就无权单独提出解除合同）；赔偿责任；权力与义