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证券代码：600288 证券简称：大恒科技 大恒新纪元科技股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： 国信证券有限责任公司 签署日期： 二零零六年一月 大恒科技股权分置改革说明书 目 录 董事会声明………………………………………………………………3 特别提示…………………………………………………………………4 重要内容提示……………………………………………………………5 释 义……………………………………………………………………7 一、公司基本情况简介…………………………………………………8 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况…………………10 三、公司非流通股东情况介绍…………………………………………13 四、股权分置改革方案…………………………………………………16 五、股权分置改革对公司治理的影响…………………………………20 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案……………21 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所………………………………22 八、备查文件目录………………………………………………………24 2 大恒科技股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明 书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 3 大恒科技股权分置改革说明书 特别提示 1、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 2、截至本说明书公告日，除公司非流通股股东中国新纪元有限公司持有的 大恒科技9,000万股非流通股份存在质押情况外，公司其余非流通股份不存在权 属争议、质押、冻结的情形。 根据公司股权分置改革方案，公司第一大非流通股股东中国新纪元有限公司 须向流通股股东支付1,450 万股股份。交通银行北京海淀支行已出具承诺在大恒 科技股权分置改革相关股东会议股权登记日前 5 日解冻中国新纪元有限公司所 质押的2,000 万股大恒科技股份，该股份解冻后足以支付其需支付的对价股份， 不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。 3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成 不确定的影响。 4 大恒科技股权分置改革说明书 重要内容提示 一、改革方案要点 1、本公司非流通股股东中国新纪元有限公司和北京中关村科学城建设股份 有限公司同意，分别按其持有的非流通股股份比例向流通股股东支付股票作为对 价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股 东每持有10股流通股股份将获得2.9股股份的对价。 2、本公司资产、负债