上市公司关联交易的剖析与治理.pdfVIP

前 言 2002年年底 证监会对全国 1175家上市公司进行普查 结果发现 被大股东侵占的公司资金总额为 967亿元 其中 58%的被调查公司存在 这种现象 2002年全年 全部上市公司通过证券市场融资总额只有 961.75亿元 也就是说 隐藏在上市公司背后的大股东掠夺了上市公 司从股票市场得到的大部分资金 大股东侵占上市公司资金的最大受 害者就是中小股东 面对大股东越来越肆无忌惮的行为 广大中小股 东不再选择沉默 2003年 4月 三九药业小股东投资者邵先生起诉三九医药董事长 赵新先的股东代表诉讼案 但深圳市中级人民法院不予立案 国内首 例股东代表诉讼案最终胎死腹中 2004年 7月 因大股东占款 10亿元 莲花味精(600186)及其大 股东被小股东李凯推上被告席 这是我国证券市场第一例被法院受理 且审理的小股东诉大股东占款的侵权纠纷 它标志着司法手段开始介 入大股东占款问题 2004年 8月 12日 大庆联谊(600065)案作出首批一审判决 首 批 24个小股东全部胜诉 市场认为这是中小股东利益为自己争取到的 前所未有的胜利 本文通对过莲花味精大股东侵占上市公司资金的案例分析 阐述 了作者对我国上市公司关联交易的一些思考 即关联交易的类型 成 因 手段及治理方法 文章的特点主要是三个 结合 即理论分析 与实际案例相结合 定性分析与定量分析相结合 普遍性与创造性相 结合 本文的写作手法是以上市公司关联交易为理论阐述主线 以我国 近年来股票市场发生的关联交易实例为相关说明 既有现实的理论分 析 又有相关的真实案例 既突出了我国上市公司关联交易的历史成 因 又强调了我国上市公司关联交易的现状和相关治理方法 1 提 要 本文以我国上市公司为研究对象 剖析了上市公司关联交易及其 治理方法 文章首先分析了莲花味精大股东占用上市公司资金的案例 由于莲花味精与莲花集团之间 两块牌子 一套人马 的关系 自莲 花味精上市以来 大股东就不断占用上市公司的资金 这直接导致了 上市公司的经营状况和财务状况每况愈下 莲花味精的案例引发了作者对我国上市公司关联交易的若干思 考 即我国上市公司关联交易的成因 关联方利用关联交易操纵上市 公司的手法和不公平关联交易的治理 文章的主体部分也是从这三个方面 展开论述的 第一部分 我国上市公司关联交易的成因 由于我国上市公司特 殊的改制上市方式 造成了上市公司关联交易的特殊成因 上市公司 治理结构不完善 缺少独立经营能力 监管部门对国有股东违规行为的庇护 关联交易的会计处理不规范等 第二部分 关联方利用关联交易操纵上市公司的手法 主要表现 在两个方面 即粉饰上市公司财务会计报表和侵占上市公司资产 上市公司通过关联交易粉饰报表的手法主要有 1 利用商品购销或 劳务提供 2 向关联企业分摊费用 3 资产重组 4 资产托管经营和租赁 5 资金往来 6 将关联交易非关联化 关联方侵占上市公司的资产主要类型包括 无偿占用上市公司资源 向上 市公司转移劣质资产 向上市公司转嫁风险等 第三部分 基于前两部分的分析 提出了治理不公平关联交易的 方法 即 规范关联交易的会计处理 完善上市公司治理结构 严格规 范股份公司上市融资程序和融资条件 加强法制建设和监管力度 2 ABSTRACT Focusing on the listed companies of China, this dissertation mainly analyzes the related party transaction of listed company and its regulation. First t he article analyzes t h e case of the Lianhua Gourmet Powder Co. Ltd . Ever since Lianhua G